אין סכנה לטאואר: מימוש שטרי ההון ע"י הבנקים עשוי למחוק 250 מ' ד' חובות
מניית טאואר נסחרת היום ברקע לפרסום אמש בתקשורת הישראלית לפיו בבנק הפועלים החלו לבחון אפשרות של המרת שטרי ההון שברשות הבנק למניות טאואר. עם זאת, מבדיקות שערך אתר Bizportal עולה כי במידה ובנק הפועלים אכן ינסה לבצע מהלך שכזה, הדבר יצריך הפיכתו לחתם של טאואר וכמו כן, 250 מיליון דולר חובות של טאואר עשויים להתפוגג.
ציין, כי בעת פרסום הידיעה באתר הודיעה יצרנית השבבים ממגדל העמק, כי נבחרה כיצרן הבלעדי לייצור שבבים מייצבי מתח בהספקים נמוכים ובעלי יעילות גבוהה של חברת TAEJIN הקוריאנית, המשולבים במוצרים של מספר חברות רב בקוריאה, יפן וסין ביניהן LG, סניו ופנסוניק. טאואר לא מסרה את היקף החוזה, אך ע"פ הערכות בשוק מדובר בחוזה מהותי בהיקף של עשרות מיליוני דולרים בשנה החל מגמר התכנון בסוף 2010.
ע"פ הידיעות שפורסמו אתמול, בעקבות הזינוק החד במניות טאואר כתוצאה מהשיפור הצפוי בתוצאותיה, שוקלים בפועלים להמיר שטרי הון אותם קיבל הבנק בהסדר חובות עם טאואר למניות כדי למכור אותן למשקיעים ולהכיר ברווח. כמו כן, בבנק לאומי ובחברה לישראל עשויים להצטרף למהלך וזאת כדי למנוע דילול שלהם.
בנק לאומי, פועלים והחברה לישראל קיבלו מהלך שלוש השנים האחרונות שטרי הון כחלק מהסדר חובות בינם לבין טאואר. כ"א מהבנקים מחזיק ב-96.4 מיליון שטרי הון, והחברה לישראל ב-206 מיליון. שלישי משטרי ההון התקבלו באוגוסט 2006 והיתרה באוגוסט 2008, כאשר הבנקים המירו חוב של 100 מיליון דולר כ"א. יתרת החוב, המסתכמת ב-100 מיליון דולר לכל בנק, יוחזר בשמונה תשלומים רבעוניים שווים, החל מספטמבר 2011 ועד יוני 2013.
מה הם אותם שטרי הון (Capital Note) שניתנו לבנקים ולחברה לישראל? מדובר בניירות ערך המוצגים בהון העצמי של טאואר, אשר אינם ניתנים לפירעון, אינם נושאים ריבית, אינם צמודים למדד כלשהו ואינם נסחרים בשוק ההון בתל אביב או בנאסד"ק.
האם שטרי ההון ניתנים להמרה למניות? לא. על פי התשקיף לפיו הונפקו שטרי ההון לבנקים ולחברה לישראל הם אינם יכולים להמירם למניות.
הבנקים בחנו בעבר אפשרות להמיר את שטרי ההון למניות אך קיבלו תשובה שלילית מרשות ניירות ערך האמריקנית (SEC), אשר דרשה מהם להפוך לחתמים של טאואר.
תחילת הסיפור בינואר 2007, כאשר טאואר הגישה תשקיף חדש ל-SEC לרישום מניות למסחר. עם זאת, הרגולטורים האמריקנים לא הכירו בסוג השטר (שכן, נייר ערך כזה אינו קיים בארה"ב) ולאחר דיונים שנמשכו למעלה משנה ביקשו, כי הבנקים יהפכו להיות חתמים של טאואר כיוון שמדובר כאן בהחזקה משמעותית ביותר בחברה. הבנקים סירבו בתוקף ולאחר 17 חודשים ביקשו למשוך את הבקשה.
הסיבה שהבנקים לא הסכימו להיות חתמים נובעת משתי סיבות עיקריות: ראשית - אחריות. חתם של חברה לוקח אחראיות מלאה על תשקיף החברה. כלומר, הבנקים צריכים לאשר בעצם את מאות העמודים שבתשקיף ולהיחשף לתביעות במידה ומישהו יפגע כתוצאה מהשקעה בחברה שהתבססה על התשקיף. שנית, כיוון שהבנקים מחזיקים בהלוואות של טאואר במידה והם יממשו למעלה 2.5% ומעלה משטרי ההון, כ"א, הם יהפכו להיות גם בעלי מניות (הרשות מסתכלת עליהם כקונסורציום) וגם נושים של טאואר - דבר בלתי אפשרי, המצריך מהבנקים לוותר על יתרת ההלוואות שניתנו לטאואר בסך של 200 מיליון דולר. זאת ועוד, שבמקרה הנוכחי הבנקים יגיעו לאחזקה הגבוהה מ-20% בחברה ריאלית - דבר אסור ע"פ חוקי הרשות ניירות ערך הישראלית.
נציין, כי בחברה לישראל, שם מכירים את טאואר הרבה יותר טוב מהבנקים, ביקשו למשוך את הבקשה כבר בדצמבר 2007, עקב ההתניה להפוך לחתמים.
וויתור על החוב יגדיל את הונה של טאואר ב-250 מיליון דולר
כלומר, לפי התשקיף הנוכחי המצב אינו אפשרי, וכדי שהרשות האמריקנית תאשר תשקיף חדש אשר יאפשר המרה של שטרי ההון למניות, הבנקים גם צריכים לוותר על החוב וגם להיות חתמים ולקחת אחראיות - מצב בלתי סביר. נציין, כי קיים מצב בו הבנקים ימנעו מאיבוד החובות של טאואר כלפיהם. אם לדוגמא, הבנקים יממשו רק 2.49% משטרי ההון של טאואר ובכך לא יהפכו לבעלי עניין. מנגד, הם יכולים להמתין עד שטאואר תסיים להחזיר להם את החוב - לא לפני חודש יולי 2013.
עם זאת, מהלך שכזה עדיין יצריך הגשת תשקיף חדש ל-SEC, דבר שעשוי לקחת זמן ממושך, עקב זמן הכנת התשקיף (עד חצי שנה) והניסיון של הצדדים עם הרשות האמריקנית בכל הנוגע לשטרי הון. לשם השוואה, בשנים האחרונות ביצעו בטאואר שמונה גיוסים, והגישו 12 תשקיפים שכולם אושרו. כאן מדובר בתשקיף היחידי בתולדות החברה שלא אושר. כמו כן, בניגוד לתשקיף מדף לגיוס כספים, תשקיף שכזה אינו ניתן למחזור ולכן הוא יצריך הגשת תשקיף חדש לאישור עבור כל מימוש. כך שמהלך שכזה גם אינו סביר.
מנגד, יכול להיות שהצדדים יחליטו להיות לוותר על החוב ובתמורה למכור את המניות בשוק. אך במהלך שכזה הם מסתכנים בקבלת מחיר נמוך עבור החזקותיהם, שכן מדובר בגוש אדיר של מניות, וכמו כן, הם שוב נאלצים להפוך להיות חתמים של טאואר - דבר לו סירבו בתוקף בעבר. במאמר מוסגר נציין, כי אם תרחיש כזה אכן יתרחש 250 מיליון דולר חובות של טאואר לבנקים ולחברה לישראל ימחקו, דבר אשר יתבטא בגידול בהונה העצמי של החברה וקיטון בהתחייבויות החברה.
בסופו של יום, קיימת אפשרות נוספת, לפיה הבנקים ימכרו את שטרי ההון של טאואר לצדדים שלישיים ובכך לא יאלצו לוותר על החובות שנתנו לחברה. אך איזה גוף יהיה מעוניין להשקיע 150 מיליון דולר בטאואר, להפוך להיות חתם של החברה, ולקחת על עצמו את הסיכון הכרוך באישור התשקיף ע"י הרגולטורים האמריקנים.
בינתיים, בטאואר ממשיכים לעבוד. מנכ"ל החברה, ראסל אלוואנגר, נמצא בסבב פגישות בקוריאה.
