טבע בודקת רכישה של 9% מחברת אנדרומדה לפי שווי של 90 מ' ד'
חברת טבע תעשיות פרמצבטיות וכלל תעשיות ביוטכנולוגיה מודיעות היום שבהמשך לאופציה שהוקנתה לטבע לרכוש את מלוא החזקותיה של כלל באנדרומדה ביוטק, חברת בת בבעלות מלאה של כלל, חתמו החברות ב-22 בנובמבר 2007 על זיכרון דברים, בלתי מחייב, עד ליום 31 בינואר 2008. ההסכם שייחתם, ככל שייחתם, יחליף את מכתב ההבנות בכל הנוגע לתנאי האופציה המוקנית לטבע לרכוש את החזקות כלל באנדרומדה.
אנדרומדה הינה חברת ביוטכנולוגיה העוסקת בפיתוח ומסחור תרופה למחלת הסוכרת. המוצר המוביל של אנדרומדה פונה בעיקר לחולים במחלת הסוכרת נעורים, נמצא, נכון למועד הדוח, במהלך ניסוי קליני מתקדם - Phase III clinical trial. מהחברה נמסר, כי אין כל וודאות כי הניסוי יסתיים בהצלחה ולפיכך ייתכן כי המוצר לא יגיע לשיווק על בסיס מסחרי.
השקעה באנדרומדה, לפני ההשקעה, לפי שווי של 90 מיליון דולר
בין החברות סוכם, כי לא יאוחר מתום 60 יום ממועד קבלת תוצאות דוח הביניים של הניסוי (אשר יתקבל, להערכת החברה, במהלך המחצית הראשונה של שנת 2008) תחליט טבע האם העסקאות המפורטות בהסכם ייכנסו לתוקף ואזי תשקיע טבע באנדרומדה סך של 10 מיליון דולר ומשקיעים מוסדיים ישקיעו באנדרומדה סך נוסף של 7.5 מיליון דולר. ההשקעה תעשה לפי שווי לאנדרומדה, לפני ההשקעה, של 90 מיליון דולר ארה"ב.
במקביל להשקעה הראשונה תעניק טבע לאנדרומדה הלוואת בעלים בסך של 3.5 מיליון דולר אשר תשמש להחזר חלק מהלוואת בעלים שהעמידה כלל לאנדרומדה, ולאחר קבלת היתר לשיווק המוצר במדינות האיחוד האירופי תעמיד טבע לאנדרומדה הלוואת בעלים בגובה יתרת הלוואת הבעלים של כת"ב לאנדרומדה (לרבות ריבית) באותו מועד, והלוואת טבע תשמש לפירעון המלא של הלוואת כת"ב לאנדרומדה. הלוואות טבע יוחזרו לטבע אך ורק מתמלוגי המכירות נטו, בהתאם לתנאים המפורטים בזיכרון הדברים.
במסגרת ההשקעה הראשונה תוענק לטבע ולמשקיעים המוסדיים אופציה להשקיע, בתוך פרק זמן מסוים לאחר קבלת דוח סופי של הניסוי סך נוסף של 17.5 מיליון דולר, לפי שווי לאנדרומדה, לפני ההשקעה, של 170 מיליון דולר, כאשר חלקה של טבע באופציה הוא 10 מיליון דולר.
אחר ההשקעה הראשונה תחזיק כלל כ-84% באנדרומדה (80% בדילול מלא) וטבע תחזיק כ--9% (כ - 9% בדילול מלא). אם תמומש האופציה לביצוע ההשקעה השנייה, תחזיק כלל כ-76% באנדרומדה (68% בדילול מלא) וטבע תחזיק באנדרומדה בשיעור של כ-14% (כ - 12% בדילול מלא).
מתן רישיון ייצור
עם השלמת ההשקעה הראשונה, יוענק לטבע רישיון בלעדי לייצור, פיתוח, שיווק והפצה בכל העולם של המוצר (והכל בתנאים הקבועים בזיכרון הדברים), לכל האינדיקציות. תמורת הרישיון כאמור תשלם טבע לחברה תמלוגים כמפורט בזיכרון הדברים.בנוסף, תשלם טבע תמלוגים נוספים על מכירות מצטברות והכל כפי שנקבע בזיכרון הדברים. לגבי אינדיקציות נוספות של המוצר תשלם טבע תשלומים נוספים כמפורט בזיכרון הדברים.
