בדרך לבורסה: CEE תמוזג לשלד שמיר השקעות, ירון ייני יגזור קופון

חברת סנטרל יורופיאן אסטייטס (CEE), שבשליטת יולי עופר (73%) ונמרוד רינות (27%) הופכת בורסאית. חברת הנדל"ן המניב והבנייה למגורים באירופה תתמזג לתוך השלד הבורסאי שמיר השקעות סווינג שבשליטת סוחר השלדים ירון ייני.

במסגרת העסקה, חברת CEE תעביר כ-95% ממניותיה לשמיר וזו בתמורה תקצה כ-80% ממניותיה לבעלי השליטה בחברת CEE. בהסכם נקבע כי שמיר תקצה כ-3.5% אופציות ליולי עופר בתמורה לכ-4.7% אופציות ב- CEE (אופציית ההחלפה תהיה ניתנת למימוש החל ממועד ההשלמה של העסקה ולמשך 5 שנים). כמו כן, בעלי האופציות ב-CEE יקבלו בהתאם אופציות בשמיר כך שלמעשה אחזקותיהם של עופר ורינות יעמדו בשלב הראשוני על כ-80% בשמיר בנוסף לאופציות לרכישה של 3% נוספים.

מניות שמיר השקעות נסחרות כיום בבורסה במחיר של 1.11 שקלים המשקף לחברה שווי שוק של כ-9.5 מיליון שקלים לפני הדילול. כתוצאה מההסכם, בעלי המניות הנוכחיים של החברה ידוללו בשיעור חד של כ-80% ולכן החברה הממוזגת מתומחרת כיום בבורסה לפי שווי של כ-47.5 מיליון שקלים.

סנטראל יורופיאן פועלת בתחומי הנדל"ן המניב והבנייה למגורים בהונגריה, בסלובקיה, בסרביה וברומניה. אג"ח א' של החברה (הנסחר בבורסה) בעלות מח"מ (משך חיים ממוצע) נסחרות בתשואה לפדיון יחסית גבוהה של 24% ובעלות דירוג של Baa3 ממידרוג. החברה סיימה את 2009 עם הפסד נקי של 31.1 מיליון שקל, ורשמה הפסד כולל של כ-100 מיליון שקלים בשנתים האחרונות.

עד לגיוס הכספים הנחוצים, עופר ורינות ימשיכו לחזק את ההון העצמי

עם השלמת העסקה מתכננת CEE לבצע הנפקת מניות לגופים מוסדיים ישראליים כדי לגייס כמה עשרות מיליוני שקלים שיסייעו לה להמשך פיתוח הפעילות של מרכזים מסחריים בסרביה, שבה היא שותפה יחד עם חברת ביג שבשליטת האחים יהודה ורוני נפתלי. בשלב מאוחר יותר מתכננת החברה להנפיק גם אג"ח להמרה.

במסגרת העסקה התחייבו בעלי השליטה ב-CEE, כי במידה וההון העצמי של החברה בתום שני רבעונים קלנדריים המתחילים לאחר מועד ההשלמה יפחת מסך 35 מיליון שקלים, יהוונו להון העצמי הלוואות בעלים שניתנו על ידם ל-CEE עד לגובה מלוא הלוואותיהם. זאת בנוסף לכ-4 מיליון שקלים שיהוונו להון כבר בסגירת העסקה.

נציין, כי עופר ורינות נקטו גם באחרונה באסטרטגיה דומה וחיזקו את ההון העצמי של החברה (המיוחס לבעלי המניות), באמצעות המרת הלוואת בעלים בהיקף של 22.4 מיליון שקל להון עצמי, שהגיע בעקבות ההזרמה לכ-25 מיליון שקל.

הקופון של ייני

עבור תפירת העסקה ירון ייני (באמצעות חברת אפסווינג קפיטל) יקבל בתמורה מבעלי השליטה ב-CEE כ-4.56% מהונה המונפק של שמיר בדילול מלא וכן כדמי ייעוץ מ-CEE אופציות לא רשומות למסחר לרכישת מניות רגילות של CEE, אשר תהוונה כ-3.7% מהון המניות המונפק של CEE לאחר מימושן. בעת סגירת העסקה, יוחלפו האופציות לרכישת מניות CEE באופציות לרכישת 3% מהון המניות של שמיר. האופציות תהיינה ניתנות למימוש בתום שנה ממועד ההשלמה ועד שנתיים אחרי במחיר מימוש של 1.30 שקלים למניה.

כמו כן, יקבל ייני עמלה במזומן בסך של כ-7.750 מיליון שקלים בתוספת מע"מ. כחלק מהעסקה התחייב ייני לקנות משמיר את תיק ניירות הערך של החברה בתמורה לסך של כ-11.791 מיליון שקלים, בהתאם לשוויו ב-20 במאי. נציין, כי בסוף הרבעון הראשון היו בראשות שמיר 1.87 מיליון שקלים במזומן ו-7.796 מיליון שקלים נכסים פיננסיים.