לידר אגח ח-רמ

שעבודים:

1. בשעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב את מלוא זכויות החברה מכל מין וסוג, בקשר עם חשבון הנאמנות על כל תתי חשבונותיו ועל המופקד בו לרבות תמורת ההנפקה אשר תופקד בחשבון הנאמנות והנה משועבדת לטובת מחזיקי אגרות החוב עד שיתקיימו התנאים לשחרורה לידי החברה (וככל ולא יתקיימו התנאים לשחרור תמורת ההנפקה לידי החברה, אזי השעבוד על הכספים כאמור ישמש לצורך הבטחת ביצוע פדיון מוקדם של אגרות החוב), ולרבות כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.
2. בשעבוד קבוע, יחיד וראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב 4,712,675 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ .כל אחת של אטראו שבבעלות החברה, וכן את כל הזכויות הנלוות ו/או שתנבענה ממניות אלו.

התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל נכסי החברה:

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד ולא תמשכן בשעבוד צף (שוטף) את כלל נכסי וזכויות החברה (שש"כ), קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

• החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד הצף הכללי לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל כהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקים, או לחילופין -
• החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב  בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף שיהיה זהה (מבחינת הנכסים שהוא מקיף) ושווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב, או לחילופין -
• החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב, באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית שתונפק על ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים כדירוג שאינו פחות מדירוג של (Aa2) (בדירוג חברת הדירוג מידרוג בע"מ או בדירוג מקביל לו), בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד. תוקף הערבות כאמור יהא עד למוקדם מבין: 21 ימים לאחר מועד הפרעון הסופי של החוב כלפי הצד השלישי או 21 ימים לאחר מועד הפרעון הסופי של אגרות החוב. במידה והחוב כלפי הצד השלישי או אגרות החוב לא נפרע בתוך 7 ימים ממועד הפרעון הצפוי, תחליף החברה את הערבות בערבות בעלת תוקף מוארך. בכל מקרה בו לא הוארכה הערבות בתוך 7 ימים, יממש הנאמן את הערבות.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה לא יפחת מסך של 170 מיליוני ש"ח.
2. יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו, לא יעלה על 67.5%.

• "הון עצמי" - סך כל ההון של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, כולל זכויות מיעוט, בתוספת שטרי הון והלוואות בעלים נדחות (ככל שתהיינה).
• "חוב פיננסי נטו" - חוב פיננסי, בניכוי: מזומנים, שווי מזומנים, פקדונות (למעט פקדונות מוגבלים), השקעות לטווח קצר והלוואות לטווח קצר שהעמידה החברה לצדדים שלישיים (ואשר יוצגו כנכס בדוחות הכספיים), נכסים שוטפים בגין נגזרים, וניירות ערך סחירים לזמן קצר; והכל - כמוצג בדוחות הכספיים סולו לתום התקופה הרלוונטית.
• "חוב פיננסי" - חובות החברה, כפי שהם נכללים במסגרת הדוחות הכספיים סולו, כלפי מוסדות בנקאיים, כלפי מוסדות פיננסיים, כלפי מחזיקי אגרות החוב וכלפי כל גוף אחר שעיסוקו העמדת הלוואות, שהעמיד לחברה מימון כלשהו בגין: (1) הלוואות; (2) אגרות חוב על כל סוגיהן, בתוספת סכומי ערבויות שהעמידה החברה.
• "CAP נטו" - החוב הפיננסי נטו, בצירוף המרכיבים הבאים כפי שהם מוצגים במאזן החברה (נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המיוחסים לחברה עצמה) הנכלל בדוחות הכספיים סולו: (א) סך ההון של החברה; (ב) שטרי הון והלוואות בעלים נחותות.

מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

1. אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (A1) - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור ריבית נוסף של 0.5%.
2. אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור ריבית נוסף של 0.25% מעבר לאמור לעיל, כך שיהיה שווה לשיעור ריבית אגרות החוב, כפי שיהיה באותה עת בתוספת 0.75%.
3. אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור ריבית נוסף של 0.25% מעבר לאמור לעיל, כך שיהיה שווה לשיעור ריבית אגרות החוב, כפי שיהיה באותה עת בתוספת 1%.
4. מובהר כי תוספת הריבית המקסימלית על-פי סעיף זה לא תעלה על 1%, וזאת גם אם תחול ירידה נוספת בדירוגן של אגרות החוב.

מגבלות החלות על חלוקה:

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) בכל עת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכפוף להוראות חוק החברות ובלבד שיתקיימו כל התנאים המצטברים הבאים:

• במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה מתקיימים כלל התנאים הבאים: (א) החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותית על פי שטר הנאמנות; (ב) דירקטוריון החברה אישר כי החלוקה מקיימת את התנאים הקבועים בחוק החברות לחלוקה מותרת על פי הפרק השני לחלק השביעי לחוק החברות; (ג) במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה ובעקבותיה, לא מתקיימת עילה לפרעון מיידי.
• במועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה עומד ה-VTL על שיעור של 200% לפחות.
• ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט, בתוספת שטרי הון והלוואות בעלים נדחות) לא יפחת מ-200 מיליון ש"ח לאחר החלוקה.
• יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו, לא יעלה על 67.5% לאחר החלוקה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להחליט, החל מחלוף 30 ימים ממועד הנפקתן של אגרות החוב לפדות את אגרות החוב, כולן או חלקן, לפדיון מוקדם.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש״ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תשלח לבורסה הודעה לצורך פרסומה במערכת המידע של הבורסה עם העתק לנאמן, לא פחות משבעה-עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם, והכל בכפוף להנחיות ותקנון הבורסה.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בהודעה כאמור לעיל תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלח לבורסה הודעה לצורך פרסומה במערכת המידע של הבורסה, על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם; והכל לפי העניין.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. ככל שהחברה תרשום את אגרות החוב למסחר ברשימה הראשית בבורסה-  שווי שוק של אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי המכפלה של: (א) הערך הנקוב הכולל של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם; ב-(ב) מחיר הנעילה הממוצע של 1 ש"ח ערך נקוב אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; על אף האמור, במידה ומועד הפדיון חל במועד בו משולמת ריבית על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב, אזי יופחת מהשווי הממוצע האמור סכום בגובה הריבית בלבד המשולמת באותו מועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית (לרבות פיגורים ככל שתחול), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. סכום כלשהו מהתשלומים שהחברה חייבת למחזיקי אגרות החוב לא נפרע במועדו או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, ובכלל זה אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
2. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
3. הועמד לפרעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) אחד מאלה: סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או חוב ו/או מספר חובות במצטבר של החברה כלפי מוסד פיננסי, בסכום העולה על 80 מיליון ש"ח, על פי דוחותיה הכספיים סולו של החברה, ובלבד שהחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 45 ימים ממועד העמדת החוב האחר לפרעון מיידי.
4. אם החברה לא מסרה דוח כספי לנאמן בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת למסרו.
5. אגרות החוב נמחקו ממערכת רצף המוסדיים.
6. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
7. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
8. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון.
9. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, או במקרה בו יינתן צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פרעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
11. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או כל בקשה בעל תוצאה דומה לפי חוק חדלות פרעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני (על נכסי החברה, כולם או רובם) או בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פרעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פרעון, על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
12. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או שתיכנס לתוקפה הקפאת הליכים כתוצאה ממתן צו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או ל'הסדר חוב' עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חלק י' לחוק חדלות פירעון או תוגש בקשה לצו פתיחת הליכים (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה למתן צו לפתיחת הליכים או בקשה לביצוע 'הסדר חוב' לפי חלק י' לחוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
13. אם התקיימה אחת או יותר מן העילות הקבועות בסעיפים 8 עד 12 (כולל) לעיל, ביחס לאטראו.
14. אם החברה ביחד עם תאגידים בשליטתה המלאה תשנה את עיקר פעילותה או אם החברה תמכור לצד ג' (שאיננו חברה בבעלות מלאה של החברה) את רוב נכסי החברה, וזאת ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (ברוב רגיל).
15. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. ככל ואגרות החוב (סדרה ח' ) תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, יחולו הוראות סעיף זה במקרה של הפסקת דירוג על ידי כל חברות הדירוג.
16. אם החברה הפרה את התחייבותה להון עצמי מינימאלי במשך שני רבעונים רצופים, ובלבד שעד למועד ההפרה לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי: (א) מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או (ב) על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה.
17. אם החברה הפרה את התחייבותה ליחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו סולו במשך שני רבעונים רצופים, ובלבד שעד למועד ההפרה לא ניתנה לחברה ארכה לתיקון או ויתור על ידי: (א) מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או (ב) על ידי הנציגות הדחופה, ככל שתמונה.
18. אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבוד צף על כלל נכסיה.
19. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם הרחבת סדרת אגרות החוב.
20. אם אגרות החוב נרשמו למסחר ברשימה הראשית של הבורסה, ולאחר רישומן הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
21. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
22. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא והכל אם ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה, בכתב, על דבר ההפרה במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
23. אם החברה הפרה את התחייבותה בקשר לרישום השעבודים על המניות המשועבדות וחשבון הנאמנות או אם החברה הפרה הוראה מהותית אחרת ביחס לשעבודים.
24. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) בניגוד להתחייבויותיה.
25. בהתקיים שני התנאים המצטברים הבאים: (א) ATE TECHNOLOGY EQUIPMENT B.V (במישרין ו/או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתה) אינה עוד בעלת שליטה בחברה (לבד ו/או ביחד עם אחרים) ו- (ב) בשל האמור בס"ק (א) (ובשל נסיבה זו בלבד), ירד דירוג אגרות החוב בתקופה של שלושת החודשים שלאחר מועד השינוי, מרמתו קודם למועד השינוי על ידי לפחות חברת דירוג אחת המדרגת את אגרות החוב באותו מועד.
26. אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג Baa3 של מידרוג בע"מ או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.
27. אם במהלך תקופת תנאי ההיתר הפרה החברה את ההתחייבות לשעבוד שלילי.