אגלן אגח א

הבטחת אגרות החוב:

1. שעבוד מדרגה ראשונה לטובת הנאמן, על מלוא זכויות תאגידי הנכס בנכסים המשועבדים, בסך מלוא קרן אגרות החוב. שעבוד הנכס המשועבד יבטיח את מלוא הסכומים המובטחים. השעבוד האמור ייווצר ויירשם בהתאם למקובל במדינה בה מממוקם כל אחד מהנכסים המשועבדים.
2. המחאה לטובת הנאמן של כל זכויות תאגידי הנכס בקשר עם הנכסים המשועבדים וכן מלוא זכויותיו לקבלת הכספים המגיעים ו/או שיגיעו בגין או מכוח הנכסים המשועבדים, זכויות קדימה או זכויות אחרות ו/או כל זכות לקבלת תזרים הנובע מהנכסים המשועבדים.
3. ערבות מאת תאגידי הנכס המשועבדים כלפי הנאמן למלוא התחייבויות החברה מכוח שטר הנאמנות (לרבות תשלום מלוא הסכומים המובטחים).
4. בנוסף, כבטוחה להבטחת הקיום המלא והמדויק של כל התחייבויות החברה על פי אגרות החוב ושטר הנאמנות, מתחייבות החברה, חברות שרשרת ההחזקות, השותפים הכלליים בתאגידי הנכס וחברת ההחזקות, לגרום לכך שייווצרו ויירשמו או ליצור ולרשום, לפי העניין, לטובת הנאמן, שעבוד מדרגה ראשונה של מלוא זכויות השותפים הכללים בתאגידי הנכס וכן מלוא זכויות חברת ההחזקות בתאגידי הנכס.
5. שעבוד יחיד וקבוע מדרגה ראשונה על מלוא זכויות החברה (ככל שקיימות) בחשבון הנאמנות ועל מלוא הכספים ו/או ניירות הערך ו/או הפיקדונות המופקדים ו/או שיהיו מופקדים בו, לרבות הפירות בגינם. שעבוד חשבון הנאמנות יירשם על פי הדין בישראל ברשם המשכונות וכן על פי הדין הקנדי.

התחייבות לא ליצור שעבודים:

החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל רכושה (המוחזק על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור לעיל החברה תהייה רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על רכושה, לטובת גורם מממן בישראל בלבד, אשר יעמיד מימון לחברה עצמה ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב, פארי פאסו על פי יחס החובות, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-170 מיליון דולר ארה"ב (סכום זה לא יוצמד למדד).
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 75%.
3. יחס ההלוואה לבטוחה לא יעלה על 77%.
4. יחס ההון העצמי למאזן החברה לא יפחת משיעור של 20%.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות בנפרד, והעלאת ריבית מצטברת של עד 2% אם החברה חרגה בו זמנית מכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-190 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד למדד);
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 75%;
3. יחס ההלוואה לבטוחה לא יעלה על 75%.
4. יחס בין החוב הפיננסי נטו מתואם ל- NOI מתואם לא יעלה על 20.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית שתינתן למחזיקי אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל ירידה בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס עד לדירוג BBB מינוס ותוספת ריבית בשיעור של 0.5% בגין ירידה מדירוג BBB מינוס לדירוג BB פלוס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1.25% לשנה לכל היותר.

שיעור ריבית נוסף מקסימאלי כולל:

בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 2% מעל שיעור הריבית שיקבע במכרז.

מגבלת חלוקה:

1. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הנקיים לאחר מס המצטברים אשר הוכרו בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה החל מיום 1 באפריל 2025 (החל מהרבעון שני של שנת 2025) , בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ביחס לשווים ההוגן ליום 31 במרץ 2025 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם ובנטרול הוצאות פחת מצטברות מהמועד הנ"ל.
2. ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו, בטרם החלוקה, בניכוי החלוקה, לא יפחת מ-200 מיליון דולר ארה"ב (סכום זה לא יוצמד למדד);
3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 70%;
4. לא מתקיימת עילה להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב ואין חשש לקיומה, והכול מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה;
5. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. על אף האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של איגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של איגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• על אף האמור בסעיף לעיל, במקרה של מכירה של נכס אחד או יותר מהנכסים הנמנים על הנכסים המשועבדים, כולו או חלקו, אשר כתוצאה ממנו תבצע החברה פידיון מוקדם חלקי או מלא של אגרות החוב הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב יהיה הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי השוק של יתרת איגרות החוב (כהגדרת המונח לעיל);
  2. סכום השווה ליתרת קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת, בתוספת ריבית בגינה שנצטברה עד למועד הפדיון המוקדם בתוספת של 50% מההפרש בין הסכום המתואר בסעיף קטן (3) לעיל לבין הערך התחייבותי.
• על אף האמור בסעיפים לעיל, במקרה של פידיון מוקדם חלקי ביוזמת החברה לגביו הודיעה החברה כי הוא מבוצע לשם עמידה ביחס הלוואה לבטוחה, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב בפדיון המוקדם כאמור יהיה הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית שתהא באותה עת, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.

זכות להעמדה לפירעון מיידי או מימוש בטוחות:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימים.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג׳ בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
3. אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או הליך דומה לפי הדין הזר החל על החברה, כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 20 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה על פי חוק חדלות הפירעון או על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או צו דומה על פי הדין הרלוונטי ו/או ימונה נאמן זמני, כהגדרת מונחים אלה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או צו דומה על פי הדין הרלוונטי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד או תבוצע פעולת הוצאה לפועל או הליך דומה על פי הדין הרלוונטי בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן).
9. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים בין היתר סכומי התשלום למחזיקים ומועדי תשלומיהם.
10. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעלי השליטה בחברה בשרשור סופי במועד הנפקת אגרות החוב הינם ה"ה נתנאל דיטצ׳ר ושלמה דרייזן.
13. אם הועמדו לפרעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה או נייר ערך אחר שהינו חוב; ו/או חוב אחר של החברה או מס׳ חובות מצטברים כמו גם חובות כאמור של חברה מאוחדת של החברה אשר הערך ההתחייבותי שלהם, לפי העניין, עולה על 15% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי (בין מבוקרים ובין שאינם מבוקרים); או חוב או מספר חובות במצטבר של חברה כלולה של החברה שמכפלת שיעור ההחזקה (בשרשור סופי) באותה חברה כלולה כאמור בערך ההתחייבותי של החוב או החובות במצטבר עולה על 15% מהיקף נכסי החברה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים האחרונים כאמור, והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר, והכול תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי כאמור. הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל. לעניין זה יצוין כי, בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה בגינו הינה בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 8.1.13 זה תקום רק ככל שיתקיימו התנאים הבאים: (1) ערבות החברה לפירעון החוב אינה מוגבלת בסכום או שהינה מוגבלת לסכום הגבוה מסכום החוב האחר (כהגדרתו לעיל); ו-(2) החברה נדרשה לפרוע בפועל לפחות סכום הגבוה או שווה לחוב האחר האמור; ככל שיתקיימו התנאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו מועד שבו נדרשה החברה לפרוע את החוב האחר (בכפוף לתקופת הריפוי המפורטת לעיל) ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי בפועל, ככל שמועדים אלו אינם חופפים.
14. אם החברה לא שילמה במועדו חוב אחר העולה על סכום החוב האחר (כהגדרתו בסעיף 13 לעיל), והפרה זו לא תוקנה בתוך 45 ימים מהמועד הקבוע לתשלום החוב הרלוונטי. לעניין זה יצוין כי, בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה בגינו היא בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 13 זה תקום רק ככל שערבות החברה לפירעון החוב אינה מוגבלת בסכום או שהיא מוגבלת לסכום הגבוה מהסכום האחר (כהגדרתו לעיל).
15. אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
16. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
17. ככל שדירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס או דירוג המקביל לו. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה. במידה ואגרות החוב תדורגנה על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, כל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.
18. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה כפי שהם נכון ליום 31 בדצמבר 2024, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בשליטה מלאה של החברה (לפחות 66%) וכן למעט מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה, בתוך תקופה של שישה חודשים ממועד השלמת עסקת המכירה, לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לתחום פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.
19. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה (היינו מעל 50%) או תפר את התחייבותה לעניין תחום פעילותה.
20. בוצע מיזוג של החברה (או עם החברה) ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת (לפי העניין) כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה א׳), לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף זה לעיל ולהלן. כמו כן, החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן גם ביחס ליישות הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של היישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג. לעניין סעיף זה "מיזוג" - לרבות הליך מקביל על פי הדין החל על החברה. "היישות הקולטת" - לרבות היישות הממשיכה את החברה לאחר ביצוע של הליך מקביל למיזוג על פי הדין החל על החברה במקרה בו החברה מתמזגת עם ולתוך ישות קולטת.
21. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
22. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
23. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן הודעה בדבר הפרה.
24. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה (לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה).
25. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים שהינם חוב, בניגוד להתחייבותה.
26. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
27. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות השטר, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום אורכה שנתקבלה על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
28. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
29. אם החברה או חברות שרשרת ההחזקות או חברת ההחזקות או תאגידי הנכס יפרו את התחייבויותיהם בעניין יצירת שעבודים.
30. אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם אישור עסקאות מיוחדות.
31. אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר עם כרית ההוצאות.
32. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם מינוי נציג החברה בישראל.
33. אם החברה, קרן Agellan, Almadev בעלי השליטה בשרשור סופי או נושאי המשרה בחברה יפרו את התחייבויותיהם המפורטות בסעיפים 5.9 א׳ עד 5.9 ט׳ לשטר הנאמנות, לפי העניין.
34. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
35. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
36. אם החברה נטלה חוב פיננסי או אשראי בניגוד להתחייבותה.
37. אם תאגידי הנכס, חברת ההחזקות חברות שרשרת ההחזקות ההקודמת וחברות שרשרת ההחזקות, הפרו הפרה יסודית את נספח 6.1 ו/או מסמכי השעבוד, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה או תאגידי הנכס או חברת ההחזקות או חברות שרשרת ההחזקות לפי העניין, בנספח 6.1 ו/או במסמכי השעבוד אינו נכון או אינו מלא ומי מהחברה או מתאגידי הנכס או חברת ההחזקות או חברות שרשרת ההחזקות, לפי העניין, לא תיקן/נה את ההפרה כאמור תוך 30 ימים ממועד ההפרה או ממועד שנודע לו/לה על ההפרה, לפי העניין.
38. אם התקיימו אילו מהאירועים המטרידים כהגדרתם בסעיף 12.5 לנספח 6.1 לשטר הנאמנות והחברה לא שעבדה נכסים נוספים לנכסים המשועבדים בתוך תקופת הריפוי הקבועה בסעיף 12.5 לנספח 6.1 לשטר הנאמנות.

• "נכס מהותי של החברה" הינו נכס או מספר נכסים במצטבר לפי דוחות כספיים מאוחדים, אשר ערכם, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים, של החברה, במועד האירוע, עולה על 20% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.