מכלול נד אגח 1 רמ

פדיון מוקדם מנדטורי ביום 8.8.24 היום הקובע הוא 2.8.24
פדיון מוקדם מנדטורי ביום 8.9.24 היום הקובע הוא 2.9.24
פדיון מוקדם מנדטורי ביום 8.10.24, היום הקובע הוא 2.10.2024
פדיון מוקדם מנדטורי ביום 6.11.24, היום הקובע הוא 31.10.2024
פדיון מוקדם מנדטורי ביום 8.12.24, היום הקובע הוא 2.12.2024
פדיון מוקדם מנדטורי ביום 08.01.25, היום הקובע הוא 2.01.2025
פדיון מוקדם מנדטורי ביום 06.02.25, היום הקובע הוא 31.01.2025
פדיון מוקדם מנדטורי ביום 09.03.25, היום הקובע הוא 03.03.2025
פדיון מוקדם מנדטורי ביום 07.04.25, היום הקובע הוא 02.04.2025
פדיון מוקדם מנדטורי ביום 07.05.25, היום הקובע הוא 01.05.2025
פדיון מוקדם מנדטורי ביום 08.06.25, היום הקובע הוא 02.06.2025
פדיון מוקדם מנדטורי ביום 08.07.25, היום הקובע הוא 02.07.2025
פדיון מוקדם מנדטורי ביום 06.08.25, היום הקובע הוא 31.07.2025
פדיון מוקדם מנדטורי ביום 07.09.25, היום הקובע הוא 01.09.2025
פדיון מוקדם מנדטורי ביום 08.10.25, היום הקובע הוא 02.10.2025
פדיון מוקדם מנדטורי ביום 06.11.25, היום הקובע הוא 31.10.2025
פדיון מוקדם מנדטורי ביום 08.01.26, היום הקובע הוא 02.01.2026
פדיון מוקדם מנדטורי ביום 08.02.26, היום הקובע הוא 02.02.2026

בטחונות:

שעבוד קבוע, מדרגה ראשונה וכן המחאה ראשונה בדרגה על דרך השעבוד, ללא הגבלה בסכום, על החלק היחסי (לפי יחס האלוקציה של המחזיקים), של זכויות החברה בכל אחד מהסכמי ההלוואות ביחס להלוואות המגבות לרבות התקבולים בגין ההלוואות המגבות.

שעבוד קבוע , מדרגה ראשונה, והמחאה ראשונה בדרגה על דרך השעבוד, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה בחשבון ההייעודי ועל כל הכספים ו/או הנכסים (המופקדים ו/או הנמצאים או שיופקדו ו/או ימצאו בחשבון הייעודי), לרבות כל הזכויות, ההכנסות והתמורות שיש לחברה בגין ובקשר עם החשבון הייעודי.

שעבוד קבוע, מדרגה ראשונה, והמחאה ראשונה בדרגה על דרך השעבוד, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה בחשבון כרית הבטחון ועל כל הכספים ו/או הנכסים (המופקדים ו/או הנמצאים או שיופקדו ו/או ימצאו בחשבון כרית הבטחון), לרבות כל הזכויות, ההכנסות והתמורות שיש לחברה בגין ובקשר עם חשבון כרית הבטחון.

שעבוד קבוע , מדרגה ראשונה, והמחאה ראשונה בדרגה על דרך השעבוד, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה בחשבון כרית הפיצוי ועל כל הכספים ו/או הנכסים (המופקדים ו/או הנמצאים או שיופקדו ו/או ימצאו בחשבון כרית הפיצוי), לרבות כל הזכויות, ההכנסות והתמורות שיש לחברה בגין ובקשר עם חשבון כרית הפיצוי, וזאת לצורך הבטחת ביצוע התשלומים.

שעבוד קבוע, מדרגה ראשונה, והמחאה ראשונה בדרגה על דרך השעבוד, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה בחשבון כרית התפעול ועל כל הכספים ו/או הנכסים (המופקדים ו/או הנמצאים או שיופקדו ו/או ימצאו בחשבון כרית התפעול), לרבות כל הזכויות, ההכנסות והתמורות שיש לחברה בגין ובקשר עם חשבון כרית התפעול.

החברה לא תיצור שעבודים נוספים על הנכסים המשועבדים.

חלוקה:

החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה (כהגדרת המונח בחוק החברות) וכן לפרוע הלוואות בעלים בכל עת ובכפוף לכך שבמועד הבדיקה שקדם לחלוקה ו/או לפירעון הלוואות הבעלים היחס בין ההון העצמי המוחשי למאזן, לאחר החלוקה או הפירעון , לא יפחת משיעור של 15%.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

אם יתמנה לחברה מפרק זמני או קבוע או נאמן זמני או קבוע על ידי בית משפט או אם תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה על ידי החברה (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת) והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור, לפי העניין, לא יבוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או אם ימונה לחברה מפרק קבוע על פי צו קבוע וסופי, או אם החברה קיבלה החלטה על פירוק מרצון, וכן ביחס לבקשות או לצווים שיוגשו או יינתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני ו/או קבוע ו/או מנהל מיוחד מטעם בית המשפט לחברה ו/או לנכסיה, כולם או חלק מהותי מהם או מונה נאמן או נאמן זמני על כל נכסי החברה או חלק מהותי מהם, אשר לא נדחה או בוטל תוך 45 ימים, למעט במקרה בו נתמנה כונס נכסים קבוע, שאז לא תחול תקופת ריפוי כלשהי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.

אם הוגשה על ידי החברה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסום (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או חלק מהותי מהם.

אם ניתן צו הקפאת הליכים חברה, לרבות על פי חוק חדלות פירעון, או הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות פשרה או הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול וכך למעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיו שאון בחם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או הוגשה על ידי החברה בקשה להסדר או פשרה עם נושים על פי חוק חדלות פירעון, או אם תוגש בקשה להסדר או פשרה עם נושים של החברה על פי חוק חדלות פירעון כנגד ההחברה (ושלא בהסכמתה) או אם ניתן צו פתיחת הליכים כנגד החברה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמתה), אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשת הבקשה או מתן הצו, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי ביחס לבקשה או צו כאמור שהוגשה בהסכמת החברה או על ידה.

החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב (למעט בשל הפחתת קרן אגרות החוב ו/או התאמת ריבית עד למועד ההפחתה כמפורט בסעיף 8 לשטר הנאמנות או עקב אי פירעון נייר הערך המיועד לפדיון כל שלא יתקיימו התנאים לפדיונו בהתאם להוראות שטר הנאמנות), והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה מהנאמן על דבר ההפרה.

התברר כי מצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינם באופן מהותי נכונים ו/או מלאים.

החברה הפסיקה או הודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה על פי שטר הנאמנות (למעט בשל הפחתת קרן ו/או התאמת ריבית עד למועד ההפחתה ריבת אגרות החוב עקב אירוע אשראי כמפורט בסעיף 8 לעיל או עקב אי פירעון נייר הערך המיועד לפדיון ככל שלא יתקיימו התנאים לפדיונו), או אס החברה חדלה או הודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה.

אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם סיכון האשראי שיוותר בידי החברה, ניהול ההלוואות המגבות, רישום שעבודים, שעבוד שלילי או חוות דעת.

אם הועברה השליטה בחברה (שלא מכוח ירושה על פי דין או צוואה), במישרין או בעקיפין, וללא שהתקיים התנאי הבא: התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה, טרם העברת השליטה.

במקרה בו יבוטל או יושעה לתקופה העולה על 120 ימים הרישיון המורחב של החברה למתן אשראי על ידי המפקח על נותני שירותים פיננסים ברשות שוק ההון, ביטוח וחסכון באופן שלא יאפשר לחברה לקיים פעילות עסקית כנותנת אשראי (כהגדרת מונח זה בחוק שירותים פיננסיים).

אם בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת, למעט מיזוג של חברה מחברות הקבוצה, כהגדרתה להלן, לתוך החברה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'). לעניין זה, "הקבוצה" משמעה - מכלול וחברות הבת של מכלול.

"חלק מהותי מנכסי החברה" - נכסים של החברה ששווים המצטבר עולה על 25% מסך המאזן של החברה, כפי שמשתקף בדוחות הכספיים האחרונים של החברה.