גדות מסף אגא-רמ

התחייבות לאי יצירת שעבוד (שעבוד שלילי):

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד צף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שלילי), לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב שהתקבלה בהחלטה מיוחדת.

החברה תהא רשאית ליצור שעבוד צף על כלל נכסיה כאמור לעיל, וזאת בכפוף למתן הודעה לנאמן בכתב לפחות שבעה ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד כאמור על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כאמור, אודות כוונתה ליצור שעבוד צף כאמור וכן בכפוף לכך שתיצור החברה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'), בד בבד עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם, ולתקופה אשר תינתן בפועל לטובת הצד השלישי הנ"ל. השעבוד הנ"ל ייווצר בהתאם למסמכי שעבוד בנוסח לשביעות רצון הנאמן. שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב (סדרה א') לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, והכל בנוסחים המקובלים על הנאמן.

אמות המידה הפיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 80 מיליון דולר ארה"ב.
2. יחס ההון העצמי לסך המאזן לא יפחת מ-20%.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל בין ה-EBITDA המותאמת לא יעלה על 5.

• "ההון העצמי" - משמעו סך ההון (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה), כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים. יובהר כי ההון העצמי יכלול את הלוואות הבעלים הנחותות.
• "סך המאזן" - משמעו סכום כל הנכסים כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים.
• "EBITDA מתואמת" - משמעו רווח או הפסד תפעולי בתוספת פחת והפחתות, בנטרול הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות, בנטרול הוצאות דמי ניהול לבעלי המניות, בנטרול רווחי או הפסדי שערוך בגין נדל"ן להשקעה או בגין מכשירים פיננסים ובנטרול סעיפים חד פעמיים ככל שנכללים ברווח או בהפסד התפעולי. ה-EBITDA המתאמת תחושב לפי הסכום המצטבר בארבעת הרבעונים האחרונים.
• "חוב פיננסי" - התחייבויות בגין חכירות, התחייבויות כלפי בנקים, מוסדות פיננסים, בעלי אגרות חוב ונותני הלוואות אחרים שנושאות ריבית כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• "חוב פיננסי נטו" - משמעו, חוב פיננסי כהגדרתו לעיל, בניכוי יתרות מזומנים ושווי מזומנים, למעט מזומנים ושווי מזומנים מוגבלים בשימוש, בניכוי השקעות לזמן קצר בניירות ערך סחירים ובפיקדונות ובניכוי הלוואות ומקדמות נושאות ריבית שניתנו לצדדים שלישיים, בהתאם לנתונים כאמור בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

ככל שהחברה לא תעמוד באיזה מבין אמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן, הריבית השנתית או הריבית המעודכנת תעלה בשיעור של 0.25% בגין אי עמידה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי בריבית, ובמצטבר, לכל היותר ב-0.75%.

ואלו אמות המידה הפיננסיות לצורך שינוי ריבית:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 85 מיליון דולר ארה"ב.
2. יחס ההון העצמי לסך המאזן לא יפחת מ-21%.
3. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל בין ה-EBITDA המותאמת לא יעלה על 4.6.

עדכון שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב:

שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% מעל שיעור ריבית הבסיס בגין כל ירידה בדרגה מהדירוג הבסיסי וכאשר בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוספת המצטבר בגין ירידה בדירוג מעל 0.75%.

בכל מקרה, לא תוגדל הריבית השנתית או הריבית המעודכנת ביותר מ-1.5% במצטבר בגין כל ההתאמות כתוצאה מהורדת דירוג וכתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת כי החל ממועד ההנפקה, כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, לא תבצע חלוקה כלשהי לרבות חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה, במהלך רבעון קלנדארי כלשהו, אלא אם התקיימו כל התנאים המפורטים להלן:

• מייד לאחר החלוקה וכתוצאה ממנה, ההון העצמי לא יפחת מ-95 מיליון דולר ארה"ב;
• מייד לאחר החלוקה וכתוצאה ממנה, יחס הון העצמי למאזן לא יפחת מ-22%;
• מייד לאחר החלוקה וכתוצאה ממנה, היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה-EBITDA המותאמת לא יעלה על 4.6;
• במועד ההכרזה על החלוקה מקיימת החברה את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולא תהיה מצויה בהפרה של הוראות שטר הנאמנות וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות כאמור לרבות חריגה מאמות המידה הפיננסיות וזאת, מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר לאמות המידה הפיננסיות כאמור;
• במועד ההחלטה על החלוקה ובהתחשב בסכום החלוקה, לא מתקיימים "סימני אזהרה" כאמור בתקנות ניירות ערך;
• סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה לפי הסכום המצטבר בארבעת הרבעונים האחרונים, בהתאם לנתונים על פי הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים או הרבעוניים הסקור ים האחרונים שנחתמו על ידי החברה קודם למועד החלוקה, למעט חלוקה של עד 5 מיליון דולר ארה"ב מיתרת הרווחים, כמשמעם בסעיף 302 לחוק החברות, על סמך דוחותיה הכספיים של החברה ליום 30/09/2019. כמו כן, יובהר כי ממועד ההנפקה רווחי החברה הניתנים לחלוקה בגינם לא בוצעה חלוקה יצטברו לרבעונים הבאים;
• החברה לא תבצע חלוקה ככל ודירוג אגרות החוב הינו מתחת לדירוג של Baa1;
• במועד ההחלטה על החלוקה לא קמה עילה להעמדה לפירעון מיידי כאמור בשטר הנאמנות ולא תקום עילה כאמור לאחר החלוקה, מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות שם.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 30 יום לאחר רישום אגרות החוב במערכת המסחר למוסדיים.
• תדירות הפדיונות תהיה לא יותר מאחד לרבעון. ככל שנקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום קרן (סופי או חלקי) של אגרות החוב יבוצע הפדיון המוקדם, במועד שנקבע לתשלום הקרן כאמור.
• ההיקף המינימאלי של כל פדיון מוקדם יהיה סך של 15 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף נמוך מסך של 15 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון (קרן) אחד לשנה ובלבד שסכום הפדיון האחרון לא יפחת מסך של 15 מיליון ש"ח; לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון המוקדם יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תשלח החברה לבורסה הודעה לצורך פרסומה במערכת המידע של הבורסה, לא פחות משבעה-עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים, לפני ביצוע הפדיון המוקדם בדבר:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי, במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם . במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי כאמור, את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון המוקדם החלקי.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. למען הסר ספק יובהר, כי פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים ככל שתרשם למסחר ברשימה הראשית של הבורסה (על אף האמור, ככל שאגרות החוב רשומות למסחר במערכת המסחר למוסדיים בלבד, הסכום הגבוה מבין החלופות המנויות בס"ק 2 ו-3 להלן בלבד):
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור שעומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במקרה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית או הקרן, הרי שבמקרה כאמור ולצורך חישוב שווי השוק כאמור, יופחת (משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם) הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית /ו או הקרן כאמור.
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב הנפדות בפדיון מוקדם, דהיינו קרן אגרות החוב בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול) שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה.
  3. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם (קרן ותוספת ריבית), עד למועד הפדיון, ובתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול) עד למועד הפירעון האחרון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי + 1.5% בחישוב שנתי. ככל שבמועד הפירעון המוקדם תהינה אגרות החוב רשומות למסחר ברשימה הראשית של הבורסה, תהוון יתרת התזרים להיוון לפי תשואת האג"ח הממשלתי + 1.25% בחישוב שנתי. יובהר, כי היוון אגרות החוב כאמור יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון המקורי של אגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין זר או החברה תנהל משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין לרבות לפי חוק חדלות פירעון.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת); או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו פירוק בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או התקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון ; או ימונה לה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי.
• אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה פי על חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון כל או בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם, למעט בקשר עם עיקול על מניות חברות מוחזקות בהולנד של החברה שהוטל נכון למועד שטר זה על פי הדין ההולנדי. מובהר כי, ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור. יודגש, כי הוראות סעיף זה תחולנה על מניות החברות המוחזקות בהולנד לאחר הסרת העיקול עליהם.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון על או נכסי החברה כולם או רובם (המהווים למעלה מ-50% מנכסי החברה במאזן המאוחד), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על רוב נכסי החברה או צו דומה על-פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים זמני או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או שינתה את עיקר תחום פעילותה או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות במועדו או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה-עשר ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם החברה לא מסרה לנאמן או לא פרסמה דוחות כספיים בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת למסרם או לפרסמם.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם נושה כלשהו של החברה העמיד לפירעון מיידי, אחד מאלה:
  • סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה (ככל שתנפיק);
  • חוב ו/או התחייבות אחרת של החברה, אחד או יותר, בסכום מצטבר העולה על 75 מיליוני ש"ח, ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי לא בוטלה בתוך שלושים ימים.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך ארבעה-עשר ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על שישים ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות (כל אמת מידה תעמוד בפני עצמה) במשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
• אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר לעסקאות מיזוג ורכישה.
• אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא על פי הוראות שטר הנאמנות.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
• אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהא נמוך מדירוג של Baa2 של מידרוג , או דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם שיעור ההחזקה של טנא להשקעה בגדות שותפות מוגבלת בהון המניות המונפק והנפרע של החברה ו/או בזכויות ההצבעה בה יפחת מ-25% ולא התקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') לכך מראש בהחלטה רגילה, אלא אם כן לאחר העברת השליטה כאמור, דירוג אגרות החוב (סדרה א') של החברה נמוך מדירוג אגרות החוב כפי שיהא ערב העברת השליטה.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה מבלי שהתקבלה הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה; לעניין סעיף זה, "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" משמעה - מכירת נכסים, לרבות התחייבות למוכרם ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו או שקיימת התחייבות בלתי חוזרת לרוכשם על ידי החברה או חברות מאוחדות, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, שנחתמו/פורסמו ערב מכירת הנכס הראשונה.
• אם החברה לא תעמוד במגבלות עסקאות עם בעלי שליטה ו/או בעלי עניין.
• לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר ברשימה הראשית של הבורסה (ככל שתירשמנה) - אם המסחר באגרות החוב הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי-בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים ימים ממועד ההשעייה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה.
• לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר ברשימה הראשית של הבורסה (ככל שתירשמנה) - אם אגרות החוב תמחקנה מהמסחר הבורסה.
• אם החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי).
• אם החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה למנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי הסרת שעבודים צפים שנרשמו לטובת תאגידים בנקאיים.
• אם החברה לא הסירה את העיקול על מניות חברות מוחזקות בהולנד תוך שנה (365 ימים) ממועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב.
• אם החברה לא חתמה על הסכם החכירה עם חנ"י עד שנה (365 ימים) ממועד הנפקתן לראשונה של אגרות החוב.