כלל תעש אג טז-רמ

פדיון מוקדם חלקי של אגרות החוב סדרה טז' ב-15/03/2020

שעבודים:

1. מניות משאב משועבדות - כת-מש (חברה בבעלות מלאה של החברה) תיצור שעבוד יחיד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל מניות משאב המשועבדות המוחזקות על ידיה, כשהן נקיות וחופשיות מכל זכויות צד שלישי כלשהו.
2. מניות כלל נדל"ן המשועבדות - תשלובת כיתן בע"מ (חברה בבעלות מלאה של החברה) תיצור שעבוד יחיד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל מניות כלל נדל"ן המשועבדות, כשהן נקיות וחופשיות מכל זכויות צד שלישי כלשהו.
3. חשבון הנאמנות - שעבוד יחיד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה בחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) וכל המופקד בו, וכן שעבוד יחיד, שוטף, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה בכספים, בפקדונות וניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות (על תתי חשבונותיו) והתמורה שתתקבל בגינם או ממכירתם, לרבות פירותיהם.
4. חשבון ה-LOCKBOX - שעבוד יחיד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה בחשבון ה-LOCKBOX (על תתי חשבונותיו) וכל המופקד בו, וכן שעבוד יחיד, שוטף, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה בכספים, בפקדונות וניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון ה-LOCKBOX (על תתי חשבונותיו) והתמורה שתתקבל בגינם או ממכירתם, לרבות פירותיהם.

התחייבות לא ליצור שעבוד שוטף:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה לטובת צד שלישי, אלא אם יתקיים התנאי שלהלן: ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אג"ח או הנאמן, החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין האג"ח וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי האג"ח ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד האג"ח לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המתואם של החברה (סך שווי נכסי החברה בניכוי חוב פיננסי נטו) לא יפחת מ-1000 מיליון ש"ח.
2. ה-LTV לא יעלה על שיעור של 55%.
3. סך החוב הפיננסי נטו חלקי שווי נכסי החברה לא יעלה על 65%.
4. יחס סך חוב פיננסי נטו משאב ל-EBITDA משאב לא יעלה על 5.75. מובהר, כי עילה זו תחול רק כל עוד מניות משאב נכללות בנכסים המשועבדים.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% ככל שהחברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי המתואם של החברה (סך שווי נכסי החברה בניכוי חוב פיננסי נטו) לא יפחת מ-1100 מיליון ש"ח.
2. ה-LTV לא יעלה על שיעור של 50%.

שיעור הריבית השנתית לא יוגדל בשיעור העולה על 0.25% במצטבר בגין העלאת ריבית שבוצעה בהתאם להוראות סעיף זה.

שינויים בשיעור הריבית במקרה של שינוי בדירוג:

במקרה של ירידה בדירוג יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור הריבית הנוספת, כהגדרתה להלן:

• ככל שדירוג האג"ח שנקבע יהיה A3 - שיעור הריבית של 0.25%.
• ככל שדירוג האג"ח שנקבע יהיה Baa1 - שיעור הריבית של 0.5%.
• ככל שדירוג האג"ח שנקבע יהיה Baa2 - שיעור הריבית של 0.75%.
• ככל שדירוג האג"ח שנקבע יהיה Baa3 - שיעור הריבית של 1%.
• ככל שדירוג האג"ח שנקבע יהיה נמוך מ-Baa3 - שיעור הריבית של 1.5%.

בכל מקרה לא תוגדל ריבית הבסיס ביותר מתוספת שנתית של 1.5% במצטבר בגין כל ההתאמות כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות ובגין כל ההתאמות במקרה של שינוי בדירוג.

מגבלות על חלוקה:

• החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות, וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה של התחייבויותיה המהותיות כאמור, לרבות חריגה מאמות המידה הפיננסיות.
• לא קמה עילה להעמדה לפירעון מיידי ולא תקום עילה כאמור כתוצאה מחלוקה.
• אין חשש סביר כי כתוצאה מהחלוקה לא תעמוד החברה באיזו מהתחייבויותיה למחזיקי האג"ח.
• החברה עומדת באמות המידה הבאות בטרם ביצוע החלוקה ומיד לאחר ביצועה:
• ההון העצמי המתואם של החברה (סך שווי נכסי החברה בניכוי חוב פיננסי נטו) לא יפחת מ-1200 מיליון ש"ח.
• ה-LTV לא יעלה על שיעור של 45%.
• סך החוב הפיננסי נטו חלקי שווי נכסי החברה לא יעלה על 60%.
• יחס סך חוב פיננסי נטו משאב ל-EBITDA משאב לא יעלה על 5.25. מובהר, כי עילה זו תחול רק כל עוד מניות משאב נכללות בנכסים המשועבדים.
• נכון למועד ההחלטה אודות החלוקה לא מתקיימים בחברה, בהתאם למאזן מורחב סולו, סימני אזהרה כהגדרתם לתקנות ניירות ערך, למעט אם קבע דירקטוריון החברה כי אין בסימני האזהרה כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, בחלוף 30 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר במערכת רצף מוסדיים, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב, בכפוף ובהתאם להוראות הבורסה ולתנאים כדלקמן:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו בחלוף 30 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר במערכת רצף מוסדיים.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. לא ניתן לקבוע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שבו קבוע פדיון סופי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-25 מיליון ש"ח.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם חלקי כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות משבעה-עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם בדבר:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שנפדות בפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  2. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.5%. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון של אגרות החוב;
  3. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע  הפדיון המוקדם ובמידה ומועד הפדיון המוקדם קבוע למועד בו מבוצע תשלום ריבית, יופחת חלק הריבית מהשווי הממוצע כאמור.
• לעניין תשלום הריבית בפדיון המוקדם החלקי - בפדיון מוקדם חלקי, אם וככל שיהיה, תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה. כל עוד האג"ח מובטחות במניות משאב או במניות כלל נדל"ן, אם ארע אירוע כאמור ביחס למי מהחברות המשעבדות או משאב או כלל נדל"ן והחברה לא העמידה בטוחות חלופיות תחתן בתוך 30 ימים מיום האירוע.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק או כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון ושיקום כלכלי או מונה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון. כל עוד האג"ח מובטחות במניות משאב או במניות כלל נדל"ן, אם ארע אירוע כאמור ביחס למי מהחברות המשעבדות או משאב או כלל נדל"ן והחברה לא העמידה בטוחות חלופיות תחתן בתוך 30 ימים מיום האירוע.
• אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה נאמן זמני במסגרת צו לפתיחת הליכים, או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור. כל עוד האג"ח מובטחות במניות משאב או במניות כלל נדל"ן, אם ארע אירוע כאמור ביחס למי מהחברות המשעבדות או משאב או כלל נדל"ן והחברה לא העמידה בטוחות חלופיות תחתן בתוך 30 ימים מיום האירוע.
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם או על נכסי משאב או כלל נדל"ן, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או על איזה מהנכסים המשועבדים, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה, משאב או כלל נדל"ן או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.  לעניין זה, "נכסי החברה כולם או רובם" - נכסים בשווי העולה על 50% מההון העצמי המתואם של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים. "נכסי משאב או כלל נדל"ן כולם או רובם" - נכסים המהווים 50% או יותר מסך נכסי איזו מן החברות לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה או על נכסי החברה, כולם או רובם, או על נכסי משאב או כלל נדל"ן כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם, או על נכסי משאב או כלל נדל"ן כולם או רובם. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה, משאב או כלל נדל"ן או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
• אם החברה או מי מבין החברות המשעבדות, משאב או כלל נדל"ן חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת וכן אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על פי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות תוך 7 ימים מהמועד הקבוע לפירעונו של אותו תשלום.
• אם החברה תפר בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מיום בו נודע לחברה על ההפרה וכל עוד ההפרה נמשכת.
• אם החברה או אם חברה משעבדת תפר את תנאי כתבי השעבוד בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם , וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהמועד בו נודע לחברה על ההפרה וכל עוד ההפרה נמשכת.
• אם החברה לא מסרה לנאמן את הדיווחים הנדרשים בשטר הנאמנות ולא תיקנה זאת בתוך 30 ימים מהמועד האחרון למסירתם.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של האג"ח, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את האג"ח במועדן.
• אם מלווה כלשהו או מספר מלווים של החברה העמיד לפירעון מיידי אחד מאלה: סדרת אג"ח אחרת שהנפיקה החברה; או חוב או התחייבות אחרים של החברה למלווה או חברות קומה מאוחדות (למעט חילוט ערבויות והעמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה) בסכום מצטבר העולה על 100 מיליון ש"ח או חובות כאמור (כולל חילוט ערבויות והעמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה) בסכום מצטבר העולה על 250 מיליון ש"ח, ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי לא בוטלה בתוך 30 ימים.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בשטר הנאמנות (לרבות אגרות החוב) או מצגי חברה משעבדת בכתבי השעבוד אינו נכון או אינו מלא, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים מיום שניתנה לה הודעה על דבר ההפרה.
• אם אגרות החוב לא תהיינה מדורגות לפרק זמן העולה על שישים ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות (כל אמת מידה תעמוד בפני עצמה) במשך שני רבעונים רצופים. מובהר כי לא יראו באי-עמידה באמות המידה הפיננסיות עילה להעמדה לפירעון מיידי אם בתוך 14 ימי עסקים ממועד הבדיקה הועברו אל החברה סכומי כסף נוספים ע"י בעלי מניותיה באמצעות הזרמת הון בפועל או מתן הלוואות בפועל שהן נחותות לחוב למחזיקי האג"ח, בגובה שלא יפחת מהסכום הנדרש על מנת שהחברה תעמוד בכל היחסים הפיננסיים, ובתנאי שהחברה לא מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות אחרות ולא מתקיימת עילה אחרת לפירעון מיידי.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר לעסקאות מיזוג.
• אם החברה תבצע הרחבת סדרה של האג"ח שלא לפי הוראות שטר הנאמנות.
• אם תירשם הערת עסק חי בדוחות הכספיים של החברה.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות שטר הנאמנות או החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר לעסקאות עם בעלי שליטה.
• אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה ולא התקבלה לכך הסכמת מחזיקי האג"ח מראש, בהחלטה רגילה. "רוב נכסי החברה" - נכסים ששוויים בניכוי שווי נכסים שנרכשו ע"י החברה או חברות מאוחדות, עולה על 50% מההון העצמי המתואם של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים.
• אם החברה או איזו מהחברות המשעבדות או משאב או כלל נדל"ן תחוסל מכל סיבה שהיא, למעט במסגרת מיזוג.
• אם דירוג האג"ח יופחת לדירוג הנמוך מדירוג Baa3 או דירוג מקביל.
• אם, לאחר רישומן של האג"ח למסחר ברצף הרגיל (ככל שיירשמו) המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים ימים ממועד ההשעיה במהלכם ההשעיה לא בוטלה, או אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה הפרה בהפרה יסודית את התחייבויותיה בנוגע לבטוחות או התחייבויות לשעבוד שוטף שלילי וההפרה לא רופאה בתוך 14 ימים.
• במקרה של שינוי שליטה כך ששיעור החזקתו של מר לאונרד בלווטניק בחברה ירד אל מתחת ל-50% מזכויות ההצבעה בחברה. והכל למעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי האג"ח בהחלטה רגילה.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.