אשטרום נכ אגח 15

אי הבטחת איגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בכל שיעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים:

עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבודים חדשים ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם מכל מין וסוג בדרגה כלשהי על נכסיה, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.

אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ו-

1. תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי ובלבד שחלפו 10 ימי עסקים מיום שביקשה החברה מהנאמן את כינוס האסיפה; או, לחלופין
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג, על אותו נכס ובדרגה שווה, פרי פסו בהתאם ליחס החובות (בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב) להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים, בנוסח שיסוכם עם הנאמן מראש, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימלי: החברה מתחייבת כי במשך תקופת הבדיקה, הונה העצמי של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-1,300 מיליון ש"ח.
   • "הון עצמי", משמעו - הון עצמי לפי כללים חשבונאיים מקובלים, בנטרול זכויות שאינן מקנות שליטה, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
2. יחס הון עצמי למאזן: החברה מתחייבת כי למשך תקופת הבדיקה, היחס בין הונה העצמי של החברה לסך המאזן של החברה, כאשר מסך המאזן ינוכו השקעות לזמן קצר, מקדמות מרוכשים, והשקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה (כהגדרת מונח זה בכללי חשבונאות מקובלים) המסווגים בדוחות הכספיים כנכסים שוטפים, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-19%.
3. יחס חוב פיננסי נטו ל-NOI: החברה מתחייבת כי היחס שבין חוב פיננסי נטו של החברה לבין ה-NOI השנתי של החברה לא יעלה על 16.5.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין חריגה

1. מהון עצמי שלא יפחת מ-1.35 מיליארד ש"ח ו/או
2. מיחס הון עצמי למאזן שלא יפחת מ-21% ו/או
3. מיחס חוב פיננסי נטו ל-NOI שלא יעלה על 16.5.

מגבלת עליית הריבית המקסימלית:

בכל מקרה, שיעור הריבית הנוסף, כתוצאה מאי עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות וכתוצאה משינוי בדירוג, במצטבר, לא יעלה על 1.25% במצטבר.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב:

1. במקרה שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% מעל שיעור ריבית הבסיס.
2. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מהדירוג המופחת, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% (נוספים) מעל שיעור הריבית הנוספת, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%.
3. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מהדירוג המופחת הנוסף, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% (נוספים) מעל שיעור הריבית הנוספת השנייה, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
4. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מהדירוג המופחת השני הנוסף - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% (נוספים) מעל שיעור הריבית הנוספת השלישית, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.

מגבלות על חלוקה:

1. במועד ההכרזה על החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב, אינה מצויה בהפרה של איזו מהוראות השטר ותנאי אגרות החוב וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.
2. החברה תודיע לנאמן 10 ימים לפחות עובר למועד החלוקה כי לא מתקיים וכן כי לא יתקיים בעקבות ביצוע החלוקה אירוע העמדה לפירעון מיידי, ולהערכת החברה, לא צפוי להתקיים אירוע כאמור וכן תאשר את האמור בס"ק 1 לעיל.
3. החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הבדיקה וההמתנה המנויות בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידתה של החברה באמות מידה הפיננסיות וזאת בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד ביצוע החלוקה.
4. החלוקה מקיימת את מבחן הרווח ואת מבחן יכולת הפירעון, כמשמעם בסעיף 302 לחוק החברות, או אושרה על ידי בית המשפט המוסמך, בהתאם להוראות סעיף 303 לחוק החברות, והומצא לנאמן אישור דירקטוריון החברה על כך עובר לביצוע החלוקה. הנאמן יסתמך על אישור כאמור ולא יידרש לבצע בדיקה נוספת מטעמו.
5. ההון העצמי לא יפחת מ-1,400 מיליון ש"ח לאחר החלוקה.
6. החל ממועד הנפקת אגרות החוב וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, החברה לא תבצע חלוקה, במהלך שנה קלנדרית כלשהי בסכום העולה על 50% מהרווח הנקי של החברה על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים לשנה הרלוונטית.
7. החברה תהא רשאית לבצע חלוקה נוספת בסכום מצטבר שלא יעלה על 20% מיתרת העודפים הראויים לחלוקה של החברה שהצטברו עד וכולל הרבעון השני של שנת 2026 על פי הדוחות הכספיים.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום 60 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, בכל רבעון ניתן לקבוע מועד פדיון מוקדם חלקי אחד בלבד. מבלי לגרוע מהאמור, בין שני מועדי הפידיון החלקי יחלפו לפחות 30 ימים. ובלבד שאם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי) של אגרות החוב, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי, במועד שנקבע לתשלום הריבית או במועד שנקבע לתשלום הקרן כאמור.
• למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם סופי באותו רבעון בו בוצע גם תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המינימאלי של פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח (קרן). חרף האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מהפדיון המוקדם סכום הפדיון האחרון ייפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן בדיווח מיידי אשר יכלול תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח מיידי, שיפורסם לא פחות מ- 17 ימים (ולא יותר מ-45 ימים), לפני מועד הפדיון המוקדם. כאשר ביצוע הפדיון המוקדם מותנה בהתקיימות תנאי כלשהו, רשאית החברה לבצע את הפדיון המוקדם במועד שנקבע בהודעה (בדיווח המיידי) שפורסם על ידה כאמור לעיל ובתנאי שחלפו לפחות 4 ימי מסחר בין מועד הפרסום על התקיימות התנאי לבין: (1) המועד הקובע לפדיון המוקדם, כאשר מדובר בפדיון מוקדם חלקי; או (2) יום המסחר האחרון, כאשר מדובר בפדיון מוקדם סופי. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע (כהגדרתו באגרת החוב) לבין מועד התשלום בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות.
• ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל יעביר רו"ח החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם התשלום בגין הפדיון המוקדם יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד הקובע, כנגד החזרת התעודה לחברה.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות להלן. ככל ותשולם ריבית נוספת, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם (הקרן והריבית), עד למועד הפדיון ובתוספת ריבית לרבות ריבית פיגורים (ככל שתהיה) עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) + 1% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב; או
  3. שווי השוק של יתרת אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תודיע החברה בדיווח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעור הפדיונות החלקיים שנותרו במונחי הסדרה המקורית; וכן - (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

פירעון מיידי:

1. אם תוגש כנגד החברה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או הוגש נגד החברה או על ידה צו פתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או תכנית שיקום כלכלי או אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או לתכנית שיקום כלכלי לחברה, לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, או אם הוגשה על-ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר של החברה עם מי מנושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים על פי שטר זה ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), ובלבד שביחס לכל הבקשות כאמור לעיל היא לא בוטלה תוך 45 ימים ממועד הגשתה לבית המשפט אלא אם כן מדובר בבקשה שהוגשה על ידי החברה או בהסכמתה, שאז לא תינתן כל תקופת ריפוי, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים סופיים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן לחברה לפי חוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או נאמן זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה, תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול ו/או ימומש שעבוד על נכס מהותי )כהגדרת מונח זה להלן(, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה אחרת בעלת מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או למינוי כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי הדין לרבות על פי חוק חדלות פירעון, על החברה או על עיקר נכסי החברה אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים מיום הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על עיקר נכסי החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על- ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
7. נמכרו לצד שלישי (שאינו בשליטה של החברה), נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלבנטי עולה על 40% מהיקף הנכסים במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור, והכול למעט אם התקבל לכך אישור מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת.
8. אם כל ניירות הערך של החברה יחדלו מלהיסחר בבורסה לתקופה העולה על 60 ימים. מובהר כי ככל שאגרות החוב של החברה יימחקו ממסחר בהתאם להוראות סעיף זה, תמשיך החברה לדווח בהתאם לקודקס הרגולציה.
9. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא (למעט בשל מיזוג) או תשנה את עיקר פעילותה מכל סיבה שהיא.
10. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה או לא עמדה ביתר התחייבותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד ההפרה.
11. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
12. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
13. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
15. אם סדרת אגרות חוב אחרת אשר הונפקה על ידי החברה הועמדה לפירעון מיידי.
16. אם חוב מהותי כלפי גופים בנקאיים ו/או מוסד פיננסי הועמד לפירעון מיידי, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי תוך 30 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי.
17. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים מיום שניתנה לה הודעה על כך על ידי הנאמן.
18. אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
19. אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
20. במקרה שהחברה הפרה את איזו מהתחייביותיה לאי יצירת שעבודים.
21. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה.
22. אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר לעסקאות מיזוג ורכישה.
23. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא על פי הוראות שטר הנאמנות.
24. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה העולה על רבעון אחד.
25. היה ודירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של מעלות, או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.
26. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
27. במקרה של העברת השליטה בחברה, ובתנאי שתוך 30 ימי עסקים מפרסום הדיווח המיידי על ידי החברה אודות העברת השליטה הצפויה כאמור, תתקבל באסיפת מחזיקי אגרות החוב החלטה רגילה להתנגד להעברת השליטה. למען הסר ספק מובהר, כי דיווח החברה אודות העברת השליטה כאמור בסעיף קטן זה, יתפרסם מראש, טרם העברת השליטה בחברה.
28. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.