ממון מש2 אג ב-מ

ביטחונות:

1. שעבוד צף (שוטף) ויחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על כלל נכסי החברה וזכויותיה, קיימות ועתידיות, וכן שעבוד קבוע על הונה הבלתי מונפק.
2. שעבוד קבוע ויחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום, על חשבון החברה, על כל תתי חשבונותיו וכן על כל זכויות החברה בחשבון החברה, על כל תתי חשבונותיו, לרבות על כל המופקד בהם, ובכלל זה כל הכספים והנכסים הפיננסיים אשר יופקדו מעת לעת בחשבון החברה, על תתי חשבונותיו, לרבות הפירות בגינם.
3. שעבוד קבוע ויחיד, ראשון בדרגה, והמחאה על דרך שעבוד ראשונה בדרגה ויחידה, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה לפי הסכם ועל פי חוזי ההלוואות ההמחאה והתפעול ועל כל זכויותיה בממכר, לרבות זכויותיה של החברה למלוא תזרים התשלומים הנובע מהממכר, ובכלל זה ההלוואות המועברות והביטחונות המומחים ובקשר אליהם.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת בזה שלא למכור, להעביר, לשעבד ו/או למשכן בכל צורה שהיא ולכל מטרה שהיא את נכסיה, כולם או חלקם, לטובת צד שלישי כלשהו, בכל דרגה שהיא, ללא קבלת הסכמת בעלי אגרת החוב העיקרית שתתקבל מראש בהחלטה מיוחדת.

פדיון מוקדם מלא ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מחלוף 30 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר במערכת רצף מוסדיים, לבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב ביוזמתה.
• הפדיון המוקדם יבוצע במועד התשלום החודשי על חשבון קרן אגרות החוב והריבית.
• עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תשלח החברה לבורסה הודעה לצורך פרסומה במערכת הדיווח (כהגדרת המונח להלן), לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים, לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם, אשר יכלול את הנתונים שלהלן, ביחס לכל אחת מסדרת אגרות החוב בנפרד (לפי העניין): (1) מועד הפדיון המוקדם; (2) החלופה שנבחרה בהתאם לסעיף להלן ותמורת הפדיון המוקדם (בחלוקה לקרן, ריבית וצירוף הפרשי הצמדה, ככל שישנם); ו-(3) שיעור תשלום הריבית שישולם בגין אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם כאמור. כמו כן, החברה תעביר לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם לבעלי אגרת החוב העיקרית הרלוונטיים בגין הפדיון המוקדם, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
• במקרה של פדיון מוקדם כאמור, תפקענה אגרות החוב שנפדו בפדיון המוקדם במלואן, לפי העניין, במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. יובהר, כי לאחר הפדיון המוקדם כאמור, בעלי אגרת החוב העיקרית הרלוונטיים לא יהיו זכאים לתשלום קרן ו/או ריבית בגין אגרות החוב העיקרית שנפדו כאמור.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה לבעלי אגרת החוב העיקרית את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב, הנפדות בפדיון מוקדם, דהיינו - קרן אגרות החוב, בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים, ככל שנצברה) והפרשי הצמדה שנצברו (על הקרן ועל הריבית, ככל שישנם) עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; או
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפויה מאגרות החוב עד למועד הפירעון המקורי ובתוספת ריבית, לרבות ריבית פיגורים (ככל שתהיה), כשהיא מהוונת ריבית בנק ישראל במועד החישוב בתוספת המרווח הקבוע בהתאם לתנאי אגרות החוב, ובתוספת מרווח בשיעור של 1.3% בחישוב שנתי.
• ככל שתיבחר החלופה בסעיף (1) או (2) לעיל מבין החלופות לפדיון מוקדם כאמור, הסכום העודף מעבר לערך ההתחייבותי ייחשב כתשלום ריבית נוספת ביחס לאותה סדרה. במקרה של תשלום של ריבית נוספת כאמור, תשולם הריבית הנוספת האמורה על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• החל מהמועד בו נפרע שיעור של 90% מקרן סדרת אגרות החוב הרלוונטית, כפי שהייתה במועד הנפקתן, החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם מלא של הסדרה האמורה, וזאת על פי החלופה שבסעיף (1) לעיל.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב, לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• אם נקבע מועד הפדיון המוקדם ביום שאיננו יום עסקים, ידחה מועד הפדיון המוקדם ליום העסקים הבא אחריו. נדחה מועד הפדיון המוקדם כאמור, לא תשולם ריבית בגין דחיה זו והמועד הקובע לעניין הפדיון המוקדם לא ישתנה בשל כך.

העמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרת חוב זו.
2. אם החברה תפר את תנאי הסכם ההמחאה והתפעול או אגרת חוב זו או תקנון החברה בהפרה יסודית, או אם לא תקיים איזו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם או אם החברה פעלה בניגוד לאיזו מהתחייבויותיה בתקנון החברה, והכל למעט ביחס לאמור בסעיף 1 לעיל, ולמעט במקרים בהם אין לחברה יתרת מזומנים מספקת לצורך התשלומים לאגרת החוב המשנית, אגרת החוב הנחותה והסכם המימון הנוסף, ו/או בוצע עדכון ללוח הסילוקין, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם יתברר כי מצג ממצגי החברה, בהסכם ההמחאה והתפעול או באגרת חוב זו אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד לאמור בסעיף 5.10 להסכם ההמחאה והתפעול או תבצע עסקאות עם מימון משכנתאות או כל גוף אחר בשליטת מימון משכנתאות או כל תאגיד אחר הקשור למי מהם ו/או עם קבוצת מימון ישיר ו/או עם מי מבעלי השליטה בהם (ו/או למי שיבוא במקומם) ו/או צד קשור למי מהם ו/או נותן השירותים בניגוד לאמור בסעיף 5.7 להסכם ההמחאה והתפעול, למעט כאמור בסעיף 3.11 להסכם ההמחאה והתפעול, או אם תשלם תשלומים כלשהם למלווה באגרת החוב המשנית, למלווה באגרת החוב הנחותה או למלווה בהסכם המימון הנוסף בניגוד לסדר התשלומים המפורט בסעיף 10 להסכם ההמחאה והתפעול.
5. מבלי לגרוע מהוראות תקנה 5 לתקנון החברה, אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או החלטה לפתיחה בהליכי חדלות פירעון; או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או צו לפתיחה בהליכים על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
6. אם תוגש בקשת פירוק או בקשה לפתיחה בהליכי חדלות פירעון או יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), או צו לפתיחה בהליכים, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או על ידי ו/או בהסכמת בעלי השליטה בה במישרין ובעקיפין.
7. אם יוטל עיקול על כלל נכסי החברה או מעל ל-25% מהם, על פי דוחותיה הכספיים של החברה (מבוקרים או סקורים), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומשו שעבודים כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או מימוש השעבוד או הפעולה לא יבוטלו, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או על ידי ו/או בהסכמת בעלי השליטה בה במישרין ובעקיפין.
8. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על כלל נכסי החברה או מעל ל-25% מהם על פי דוחותיה הכספיים של החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון) על כלל נכסי החברה או מעל ל-25% מהם על פי דוחותיה הכספיים של החברה (מבוקרים או סקורים). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או על ידי ו/או בהסכמת בעלי השליטה בה במישרין ובעקיפין.
9. אם (א) החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו לפתיחת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי הסכם ההמחאה והתפעול או אגרת חוב זו ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרת החוב העיקרית), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
10. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, לרבות אם שינתה החברה את תחום הפעילות (כהגדרת המונח ברישא לאגרת חוב זו), או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה (שלא בשל פדיון מוקדם מלא בהתאם להוראות אגרת חוב זו ו/או במקרים בהם אין לחברה יתרת מזומנים מספקת לצורך התשלומים לאגרת החוב המשנית, אגרת החוב הנחותה והסכם המימון הנוסף, ו/או בוצע עדכון ללוח הסילוקין), או אם בוצעה מכירה של מעל למחצית מנכסיה על פי דוחותיה הכספיים של החברה ערב המכירה כאמור (למעט אופציה מנקה כמפורט בסעיף 3.11 להסכם ההמחאה והתפעול ובהתאם להוראותיו).
11. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה לשעבוד שלילי.
12. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי בעלי אגרת החוב העיקרית, למעט במקרים בהם אין לחברה יתרת מזומנים מספקת לצורך התשלומים לאגרת החוב המשנית, אגרת החוב הנחותה והסכם המימון הנוסף, ו/או בוצע עדכון ללוח הסילוקין.
13. אם נושה כלשהו ו/או מספר נושים במצטבר של החברה (שאינו הנאמן או בעלי אגרת החוב העיקרית או המלווה באגרת החוב המשנית או המלווה באגרת החוב הנחותה או המלווה בהסכם המימון הנוסף) העמיד/ו לפירעון מיידי חוב או התחייבות אחרת של החברה בסכום מצטבר העולה על 10 מיליון ש"ח.
14. אם אגרת החוב תפסיק להיות מדורגת לפרק זמן העולה על 30 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
15. אם החברה תבצע מיזוג או תחליט או תסכים למיזוג או לשינוי מבנה אחר כלשהו. "מיזוג"- העברה של עיקר הנכסים והחיובים של תאגיד לתאגיד אחר, בכל דרך שהיא, בין לפי הפרק השמיני או התשיעי לחוק החברות ובין בכל דרך אחרת.
16. אם החברה תוציא הוצאות כלשהן ו/או תתחייב בהתחייבות כספית כלשהי או תיטול חובות פיננסיים נוספים, לרבות בדרך של מתן ערבויות, בניגוד לאמור בסעיף 5.9 להסכם ההמחאה והתפעול, או אם החברה פעלה בניגוד לסדר התשלומים שבסעיף 10 להסכם ההמחאה והתפעול, או אם החברה תחליף את מימון משכנתאות מתפקידה כנותן השירותים בניגוד לאמור בסעיף 13 להסכם ההמחאה והתפעול.
17. אם לא נרשמו איזה מהשעבודים המפורטים בשטר הנאמנות, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון- ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה ו/או אם מימון משכנתאות הפרה איזו מהתחייבויותיה לשעבוד המניות המשועבדות ן/או להעברת המניות המועברות ומנית הזהב לנאמן, כאמור בסעיפים 3.3 ו- 3.4 להסכם ההמחאה והתפעול.
18. אם תירשם הערת עסק חי בדוחותיה הכספיים של החברה.
19. ככל שאגרות החוב (סדרה א') ו/או אגרות החוב (סדרה ב'), אשר תונפקנה מכח אגרת החוב העיקרית, ואשר תירשמנה למסחר במערכת רצף מוסדיים והבורסה השעתה את המסחר בהן, למעט השעיית המסחר כאמור בעילה של היווצרות אי בהירות (כמשמעותה בחלק הרביעי תקנון הבורסה), ואם ההשעיה לא בוטלה תוך זמן סביר, כפי שנקבע.
20. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
21. אם החברה הפרה את התחייבויותיה להעברת הרישום בהתאם להוראות סעיף 3.6.5 להסכם ההמחאה והתפעול לאחר קרות אירוע החלפת נאמן בטוחות, ובמקרה כאמור, וכל עוד לא קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי בעלי אגרת החוב העיקרית, החברה לא תיקנה את ההפרה האמורה בתוך תקופה נוספת של 120 ימים, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
22. אם לא בוצעה העתקה חלקית של כלל ההלוואות המועברות במועד ההמחאה מקוד המוסד ע"ש מימון משכנתאות לקוד המוסד ע"ש החברה בתוך 45 ימים ממועד ההמחאה.
23. אם החברה לא תמסור לנאמן ו/או לחברת הדירוג דיווח שהיא חייבת בהעברתו, בתוך 10 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בהעברתו.
24. ככל שהחברה אינה מחזיקה ברישיון מורחב למתן אשראי מכוח חוק הפיקוח: אם נותן השירותים המכהן חדל מלהחזיק ברישיון מורחב למתן אשראי מכוח חוק הפיקוח אשר נדרש לחברה על מנת שתפעל על פי דין, והרישיון האמור לא חודש בתוך 14 ימים מהמועד בו פג תוקפו או בוטל או הותלה מכל סיבה שהיא. חרף האמור לעיל, במקרה כאמור החברה תהיה רשאית, ככל שהיא נדרשת לכך על פי דין, לפעול להוצאה עבור עצמה של רישיון מורחב למתן אשראי מכוח חוק הפיקוח, ובמקרה כאמור, וכל עוד לא קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי בעלי אגרת החוב העיקרית, תינתן לחברה תקופה נוספת של 120 ימים מהמועד בו פג תוקפו של הרישיון האמור, במהלכם החברה תפעל להוצאת רישיון מורחב למתן אשראי כאמור. מובהר, כי אין באמור בסעיף זה כדי לחייב או להגביל את החברה מלהוציא רישיון מורחב למתן אשראי עבור עצמה, ככל שהיא נדרשת לכך על פי דין.
25. אם מימון משכנתאות הפרה את התחייבותה לשיפוי החברה.