מקס איט אגח ה

העדר בטוחות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן.

שעבוד שלילי:

החברה תהיה רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי, וזאת בכפוף ליצירת שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על- פי היחס בין חובות החברה על- פי שטר הנאמנות ואגרות החוב לבין חובותיה כלפי הצד השלישי. שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד לא נפרעו במלואן כל התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב או עד שיבוטל השעבוד כאמור לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס הון עצמי רובד 1, שלא יפחת מיחס הון עצמי רובד 1 המזערי שיחול על החברה מתוקף דרישות הלימות ההון הבנקאיות על פי הוראות הפיקוח על הבנקים או הוראות רגולטוריות חלופיות אחרות שיחולו על החברה;
2. היקף מינימלי של הון עצמי: היה ומסיבה כלשהי תחדל החברה להיות מחויבת בדרישות הלימות ההון הבנקאיות (כפי שיהיו מעת לעת) על פי הוראות הפיקוח על הבנקים ולא יחולו על החברה דרישות רגולטוריות חלופיות אחרות בנושא מדידה והלימות הון מעצם היותה סולק ו/או חברת כרטיסי אשראי, וזאת בזמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, מתחייבת החברה כי הונה העצמי (כולל זכויות מיעוט, ככל שרלבנטי) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים לא יפחת מסך של 1.25 מיליארד ש"ח בתקופה של שני רבעונים רצופים, והכל עד לפירעונן הסופי והמלא של אגרות החוב.

התאמת שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב:

1. ככל שדירוג אגרות החוב שנקבע על-ידי חברת הדירוג יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא היתרה הבלתי מסולקת, בשיעור של 0.5% מעל שיעור ריבית הבסיס.
2. אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מהדירוג המופחת, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא היתרה הבלתי מסולקת בשיעור של 0.25% (נוספים) מעל שיעור הריבית הנוספת, כך שיהיה שווה לריבית טרם השינוי בתוספת 0.75%;
3. אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מהדירוג המופחת הנוסף - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא היתרה הבלתי מסולקת בשיעור של 0.25% (נוספים) מעל שיעור הריבית הנוספת השניה, כך שיהיה שווה לריבית טרם השינוי בתוספת 1%;
4. אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מהדירוג המופחת השלישי יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא היתרת הבלתי מסולקת בשיעור של 0.25% (נוספים) מעל שיעור הריבית הנוספת השלישית, כך שיהיה שווה בית טרם השינוי בתוספת 1.25%.

מגבלה על חלוקה:

החברה מתחייבת, כי היא לא תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) בהתקיים איזה מהמקרים כדלקמן:

1. אם במועד ההחלטה אודות החלוקה היא אינה עומדת באיזו מאמות המידה הפיננסיות בה החברה התחייבה כלפי המחזיקים (לפי אמות מידה כאמור אשר תחולנה על החברה במועד החלוקה);
2. אם מתקיימת עילת פירעון מיידי על פי הוראות שטר הנאמנות מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה; או
3. החברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב;
4. בתוך 3 ימי עסקים ממועד קבלת ההחלטה על ביצוע חלוקה ועובר לביצוע החלוקה בפועל, תעביר החברה לנאמן אישור, החתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר עמידת החברה בתנאי החלוקה נכון למועד הדוחות הכספיים האחרונים.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו בחלוף 30 ימים ממועד רישום אגרות החוב בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים תהיה לא יותר מפידיון אחד לרבעון קלנדרי. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם, במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל ניתן לבצע פדיון מוקדם מלא ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, ולא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים, לפני ביצוע הפדיון המוקדם החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המגנ"א, בדבר: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; ו-(6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל, תעביר החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליוני ש"ח.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא ועל פדיון מוקדם חלקי, בהתאם להוראות סעיף 6.2 זה וזאת לא יאוחר מ- 2 ימי עסקים לאחר קבלת ההחלטה בדירקטוריון החברה על ביצוע פדיון מוקדם כאמור. ההודעה תכלול את חישוב סכום הפידיון המוקדם והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.
• החברה תשלם במועד הפידיון המוקדם את הסכום הגבוה מבין:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב הנפדות בפדיון מוקדם, דהיינו, קרן אגרות החוב בתוספת ריבית והצמדה (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) שנצברה עד למועד הפידיון בפועל;
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם (קרן ותוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם והצמדה), כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית בשיעור של 0.8% בחישוב שנתי;
  3. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של איגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של איגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור.
• פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית והצמדה, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב. כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תודיע החברה בהודעה על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעור הפדיונות החלקיים שנותרו במונחי הסדרה המקורית; ו-(6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה שישה (6) ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם. במקרה של פידיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפידיון המוקדם החלקי כאמור, את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון המוקדם החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפידיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפידיון המוקדם בלבד.

פירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה, או כל צו או כל בקשה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים על פי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור בסעיף (א) זה, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או (ב) אם תוגש בקשה בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון שלא בהסכמת החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן כהגדרת המונח בחוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה נאמן זמני או מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, אלא אם הצו, המינוי או ההחלטה נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול או ימומשו שעבודים על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול ו/או מימוש השעבוד לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר, כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה או על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכסי החברה, כולם או רובם. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
6. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או שינתה את עיקר תחום פעילותה או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה. בס"ק זה, "תחום פעילות"- שרותי תשלומים ושרותים פיננסים.
7. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה תוך 7 ימים ממועד פירעונו של אותו תשלום.
8. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
9. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או הוראות שטר נאמנות זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת לפרסמם לפי כל דין ו/או הוראה רגולטורית.
10. אם אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג אירעה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. לעניין זה מובהר כי העברת אגרות החוב לרשימת מעקב או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי החברה המדרגת לא ייחשבו כהפסקת דירוג.
11. אם החברה לא עמדה באחת או יותר מהתחייבותה לעמידה באמות המידה הפיננסיות (לעניין הון עצמי מינימלי - ככל שהתחייבות כאמור חלה על החברה). ככל שהחברה תחדל להיות מחויבת תחת הוראות הלימות ההון הבנקאיות, תחול תקופת ריפוי, בגין כל אמת מידה פיננסית כאמור במשך 2 רבעונים עוקבים רצופים.
12. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את חובותיה למחזיקי אגרות החוב במועדן.
13. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
14. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות חלוקה.
15. בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב באסיפת מחזיקים בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים טרם מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
16. אם החברה תחוסל מכל סיבה שהיא, למעט במקרה של חיסול במסגרת מיזוג.
17. הבורסה השעתה את המסחר באיגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים או שאגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
18. אם דירוג אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג, יופחת לדירוג הנמוך מדירוג Baa2 או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו, שייקבע על-ידי חברת דירוג אחרת שתבוא במקום חברת הדירוג.
19. אם בוצעה מכירה לאחר של נכסי החברה כולם או רובם מבלי שהתקבלה הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת.
20. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון, ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
21. אם החברה הפרה את התחייבותה לשעבוד שלילי.
22. אם סדרת אגרות חוב של החברה או כל סדרת ניירות ערך אחרת שהינה חוב הועמדה לפירעון מיידי ללא תקופת ריפוי או הועמד לפירעון מיידי חוב או התחייבות פיננסית או חובות או התחייבויות פיננסיות מצטברות של החברה או של חברה מאוחדת בהיקף שעולה על 450 מיליון ש"ח ואם העמדה לפירעון המיידי כאמור לא בוטלה תוך 30 ימים.
23. במקרה בו תירשם בדוחותיה הכספיים של החברה הערת "עסק חי" במשך שני רבעונים רצופים.
24. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
25. אם החברה תבצע הרחבה של סדרת אגרות החוב שלא בהתאם להוראות הרחבה.
26. אם יבוצע שינוי שליטה בחברה, מבלי שיתקבל היתר מראש לשינוי השליטה מהפיקוח על הבנקים או מכל רגולטור מוסמך אחר ככל שיהיה במקומו.