פנינסולה אגח ד

היעדר בטוחות לאגרות החוב:

נכון למועד כניסתו לתוקף של שטר הנאמנות התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בבטוחות.

שעבוד שלילי:

עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת חובותיה כלפיו, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה לטובת צד שלישי כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב כאמור, וזאת בכפוף ל:

1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור, וכן
2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס הון עצמי (מאוחד, כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) למאזן מאוחד לא יפחת משיעור של 15%.
2. ההון העצמי של החברה (מאוחד, כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) לא יפחת מסך של 275 מיליון ש"ח.
3. שיעור השיקים המשוכים על ידי אותה ישות משפטית לא יעלה על שיעור של 10% מסך תיק האשראי ללקוחות ברוטו.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. ככל שיתברר במועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה, כי יחס הון עצמי למאזן פחת מ- 17%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית השנתית שיהא טרם החריגה.
2. ככל שיתברר במועד פרסום הדוחות הכספיים של החברה, כי ההון עצמי של החברה ירד אל מתחת ל- 300 מיליון ש"ח במשך תקופת ריבית כלשהי, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שיהא טרם החריגה.

• שיעור הריבית השנתית יעלה, לכל היותר, בשיעור של 0.5% לשנה בגין חריגה משתי ההתניות הפיננסיות.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס (A של מעלות) - יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין ירידה של כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

תוספת ריבית מקסימאלית:

בכל מקרה (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים) שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית.

מגבלות חלוקה:

1. בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי של החברה מתחת ל- 325 מיליון ש"ח, וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
2. בעקבות החלוקה לא ירד יחס הון עצמי למאזן, מתחת לשיעור של 17%.
3. החברה לא תבצע חלוקה כל עוד מתקיים בדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו, שקדמו למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בסעיף 10(ב)(14)(א) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים). על אף האמור, ככל שיתקיים סימן האזהרה הקבוע בסעיף 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות הדוחות בלבד, החברה תוכל לבצע חלוקה במקרה בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בסימן אזהרה זה כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.
4. החברה אינה נמצאת בהפרה של אמת המידה הפיננסית במועד הבדיקה האחרון שקדם לחלוקה.
5. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר הנאמנות.
6. לא מתקיימת עילת פירעון מיידי במועד ההחלטה על החלוקה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המינימאלי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות על ידיהם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על- פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע במועד תשלום הריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של יתרת אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד . עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הסגירה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.5% לשנה לפי חישוב יומי המבוסס על 365 ימים בשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
  4. ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן 1 או 3 לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו במלואו ובמועדו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או בקשר לשטר הנאמנות וההפרה לא תוקנה בתוך 5 ימי עסקים מהיום שהגיע מועד פירעונו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תקנה הפרה זו תוך 14 ימים.
2. אם (א) ניתן לחברה צו פירוק זמני או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק החברות או לחוק חדלות פירעון ו/או אם ימונה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני, בהתאם לחוק החברות או חוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט ו/או אם תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו ו/או המינוי ו/או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה; או (ב) אם ניתן כנגד החברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או ניתן צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה קיבלה החלטת פירוק או מונה נאמן בהתאם להוראות חוק החברות או חוק חדלות פירעון או מונה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
3. אם (א) ניתן צו הקפאת הליכים כלפי החברה ו/או ניתן צו לפתיחת הליכים (כהגדרתו בחוק חדלות פירעון) או הוגשה על ידי החברה בקשה למתן צו הקפאת הליכים או צו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם יישות אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ובעלי מניותיה, לפי הענין, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתן), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
4. אם יוטל עיקול או אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל או אם ימומש שעבוד, לפי העניין, על נכס מהותי והעיקול ו/או הפעולה של הוצאה לפועל ו/או מימוש השעבוד לא יוסר תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין זה, "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 20% או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר עולה על 25% ממאזן החברה המאוחד על-פי דוחות כספיים אחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), או בקשה להליך או למינוי בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון על נכס מהותי כהגדרתו בסעיף 4 לעיל או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 4 לעיל), אשר לא נדחה או בוטל בתוך 45 ימים ממועד הגשתו או נתינתו, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או ניתן צו למינוי נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי (כהגדרתו בסעיף 4 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם החברה הפסיקה את תשלומיה.
7. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
8. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
9. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט בשל מיזוג כאמור בסעיף 10 להלן.
10. אם בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת למעט עם חברה מחברות הקבוצה, לתוך החברה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
11. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 14 ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
12. אם החברה ו/או חברה מאוחדת תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא, למעט מכירה לתאגידים בבעלותה המלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.
13. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, אשר לאחריו עיקר פעילותה של החברה יחדל להיות לפחות אחד מבין התחומים הבאים: אשראי; ו/או מימון; ו/או שירותים פיננסיים אחרים.
14. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
15. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
16. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
17. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
18. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים קלנדרים רצופים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
19. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
20. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלת החלוקה.
21. אם הועמדה לפירעון מיידי: (א) סדרת אגרות חוב אחרת של החברה הנסחרת בבורסה או סדרת אגרות חוב של החברה במערכת המסחר למוסדיים (ככל שתהיה) או סדרת ניירות ערך אחרים שהינה חוב, הנסחרת בבורסה; או (ב) סדרת אגרות חוב מהותית (כהגדרתה להלן) אחרת של החברה שאינה נסחרת בבורסה או חוב מהותי (כהגדרתו להלן) של החברה ו/או של חברה מאוחדת (למעט חוב או סדרת אגרות חוב מהותית שהינם ללא זכות חזרה), והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה (או חברות מאוחדות או חברות מוחזקות) לא פרעה את החוב בתוך 21 ימים ממועד שהועמד לפירעון מיידי. "סדרת אגרת חוב מהותית" ו-"חוב מהותי", משמע: הלוואות ממוסדות בנקאיים ו/או פיננסיים ו/או מכל נושה פיננסי אחר, אשר יתרת הערך ההתחייבותי שלה או שלהן, לפי העניין, במצטבר, הנה בשיעור של לפחות 10% ממאזן החברה (בניכוי חוב או אגרות חוב שהינם ללא זכות חזרה לחברה (המוכרים במאזן החברה)) או 150 מיליון ש"ח, הנמוך מבניהם. להסרת ספק, פירעון של סדרות ניירות ערך מסחריים, ככל שיונפקו על ידי החברה מעת לעת, על פי תנאיהם, לא יהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
22. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגת על ידי חברת דירוג אחת לפחות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
23. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
24. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
25. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
26. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה.
27. אם דירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס או דירוג מקביל לו.
28. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם עסקאות מיוחדות.
29. במקרה בו יבוטלו או יושעו לתקופה העולה על 120 ימים כל הרישיונות המורחבים של החברה וחברות הבת למתן אשראי על ידי המפקח על נותני שירותים פיננסים ברשות שוק ההון, ביטוח וחסכון באופן שלא יאפשר לחברה לקיים פעילות עסקית כנותנת אשראי (כהגדרת מונח זה בחוק שירותים פיננסיים).