עלמדב אגח ג-רמ

שעבודים:

• החברה, חברת בת וחברות הפרויקט, לפי העניין, תיצורנה ו/או תרשומנה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, כפי שייקבע על ידי עוה"ד הזר באמצעות מסמכי הבטוחות, שעבודים מדרגה ראשונה, כמפורט להלן:
  1. מלוא זכויות החברה, חברת הבת, וחברות הפרויקט לפי העניין לקבלת העודפים נטו;
  2. העודפים נטו.
• החברה תשעבד את מלוא זכויותיה בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, וכן את כל המופקד בו לרבות מלוא הכספים ו/או ניירות הערך ו/או הפקדונות המופקדים ו/או שיהיו מופקדים בו והפירות בגינם בשעבוד קבוע יחיד, ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום. שעבוד החשבון הנאמנות יירשם על פי הדין בישראל ברשם המשכונות.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף:

• החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל נכסיה ורכושה, הקיימים או העתידיים, (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור לעיל החברה תהייה רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על רכושה, לטובת גורם מממן בישראל בלבד, אשר יעמיד מימון לחברה עצמה ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב, פארי פאסו על פי יחס החובות, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-270 מיליון דולר קנדי.
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 75%.
3. היחס בין יתרת העודפים נטו לבין הערך ההתחייבותי של אגרות החוב (לרבות הריבית שנצברה וטרם שולמה) בניכוי הסכומים המופקדים בחשבון הנאמנות למעט כרית ההוצאות, לא יפחת מ-125%.
4. יחס ההון העצמי למאזן החברה לא יפחת משיעור של 13%.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ- 300 מיליון דולר קנדי.
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 70%.
3. היחס בין יתרת העודפים נטו לבין הערך ההתחייבותי של אגרות החוב (קרן והריבית שנצברה וטרם שולמה) בניכוי הסכומים המופקדים בחשבון הנאמנות (למעט כרית ההוצאות), לא יפחת מ-130%.
4. יחס ההון העצמי למאזן לא יפחת משיעור של 15%.

ככל שתחרוג החברה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב, בשיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות בנפרד, והעלאת ריבית מצטברת של עד 1.5% אם החברה חרגה בו זמנית מכל אמות המידה הפיננסיות.

מגבלת חלוקה:

החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:

1. סכום החלוקה לא יעלה על 35% מהעודפים של החברה, כפי שיהיו מעת לעת, על פי דוחותיה הכספיים על המאוחדים השנתיים המבוקרים האחרונים או הרבעוניים האחרונים.
2. ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) בתום הרבעון האחרון, בטרם חלוקת הדיבידנד, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ-325 מיליון דולר קנדי.
3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה אשר פורסמו עובר למועד הבדיקה הרלבנטי, אינו עולה על 68%.
4. יחס ההון העצמי למאזן לא יפחת משיעור של 17%.
5. החברה עומדת בהתחייבויות הפיננסיות בתום הרבעון האחרון בטרם החלוקה ועל פי הדוחות הכספיים של החברה לאותו רבעון, בניכוי סכום החלוקה; וכן
6. החברה אינה מפרה אילו מהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב וכן כי לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה, ככל שישנן.
7. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה".

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 30 ימים לאחר מועד רישומן למסחר במערכת רצף המוסדיים.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  2. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. במקרה ואגרות החוב תרשמנה למסחר ברשימה הראשית בבורסה, אזי התוספת לתשואת האג"ח הממשלתי כאמור תעודכן ל-1.25%.
• על אף האמור בסעיף לעיל, במקרה של פידיון מוקדם של אגרות החוב במהלך תקופת 6 החודשים שלפני מועד הפירעון האחרון של אגרות החוב - הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב יהיה סכום השווה ליתרת קרן אגרות החוב הבלתי מסולקת בתוספת ריבית בגינה שנצטברה עד למועד הפדיון המוקדם בתוספת של 30% מההפרש בין הסכום המתואר בסעיף קטן (2) לעיל לבין הערך התחייבותי.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 5 ימים רגילים.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות הפירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
3. אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או הליך דומה לפי הדין הזר החל על החברה, כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 19 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פרעון או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או צו דומה על פי הדין הרלוונטי ו/או ימונה נאמן זמני במסגרת צו לפתיחת הליכים, כהגדרת מונחים אלה בחוק חדלות פרעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי לחברה או על נכס מהותי של החברה או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לחברה או על נכס מהותי של החברה או צו דומה על פי הדין הרלוונטי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי של החברה" משמעו - הינו נכס בודד שערכו עולה על 20% מהיקף נכסי החברה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה במועד האירוע או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים בשליטתה, אשר ערכם, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, במועד האירוע עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.
7. אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד או תבוצע פעולת הוצאה לפועל או הליך דומה על פי הדין הרלוונטי בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 6 לעיל), והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
8. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 6 לעיל).
9. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
10. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
12. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. בעלי השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינם ה"ה נתנאל דיטצ'ר ושלמה דרייזן.
13. אם הועמדו לפרעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; ו/או חוב מהותי אחר של החברה, אחד או יותר, אשר הערך ההתחייבותי המצטבר שלו, או שלהם, לפי העניין, עולה על 15% מהמאזן המאוחד של החברה, לפי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שנחתמו עובר למועד ההעמדה לפירעון מיידי או חוב של חברה בת שמכפלת שיעור ההחזקה (בשרשור סופי) של החברה בה בערך ההתחייבותי של החוב שווה או עולה על 15% מהמאזן המאוחד של החברה, לפי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שנחתמו עובר למועד ההעמדה לפירעון מיידי והדרישה לפרעון מיידי של החוב האחר כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר, והכול בתוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים, הרי הם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך אחד לשני, בתקופה שאינה עולה על חודש ימים). הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל.
14. אם החברה לא שילמה במועדו חוב אחר, והפרה זו לא תוקנה בתוך 45 ימים מהמועד הקבוע לתשלום החוב הרלוונטי.
15. אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
16. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
17. אם החברה תמכור לאחר/ים את עיקר נכסיה במהלך שני רבעונים קלנדאריים רצופים, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה. "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שנמסרו לנאמן טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.
18. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם תחום פעילות.
19. בוצע מיזוג של החברה (או עם החברה) ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. כמו כן, החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן גם ביחס ליישות הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של היישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
20. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכו ן ו/או אינו מלא והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
21. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
22. אם החברה לא מסרה לנאמן דוח כספי שהיא חייבת במסירתו לפי כל דין או לפי הוראות השטר, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו היא מחויבת למסור על פי הוראות שטר הנאמנות.
23. אם החברה תפר את התחייבותיה שלא לשעבד את כלל רכושה בשעבוד שוטף כללי.
24. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם אישור עסקאות מיוחדות.
25. אם החברה נטלה חוב פיננסי או אשראי בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
26. אם החברה תפר את התחייבותה להפקיד את כספי כרית הוצאות, בתוך 14 ימים ממועד הרלוונטי.
27. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
28. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
29. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה או במזכר ההנפקה של החברה או בדוחות שיועברו לנאמן במהלך חיי אגרות החוב, אינו נכון או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת החברה הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
30. אי עמידה בהתחייבות החברה להחזיק מען להמצאת כתבי בית דין.
31. אם חלו אילו מהאירועים המטרידים בקשר עם חברת הבת ו/או חברות הפרויקט והחברה לא שעבדה נכסים חלופיים, אחד או יותר, חלף הנכסים המשועבדים, אחד או יותר, ששועבדו על ידי אותה חברת בת ו/או חברת פרויקט ובתוך תקופת הריפוי המנויה בשטר הנאמנות.
32. אם חברת הבת ו/או חברות הפרויקט הפרה הפרה יסודית את נספח 6.1 ו/או מסמכי השעבוד, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה או חברת בת, לפי העניין, בנספח 6.1 ו/או במסמכי השעבוד אינו נכון או אינו מלא ומי מהחברה או חברת הבת ו/או חברות הפרויקט, לפי העניין, לא תיקן/נה את ההפרה כאמור תוך 30 ימים ממועד ההפרה או ממועד שנודע לו/לה על ההפרה.
33. ככל ואגרות החוב יירשמו למסחר בבורסה, הבורסה השעתה את המסחר באיגרת החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה תוך 30 ימים.
34. ככל שאגרות החוב תהינה מדורגות על ידי חברת דירוג ודירוג אגרות החוב יופחת הנמוך מדירוג טריפל B מינוס או דירוג המקביל לו.
35. ככל ואגרות החוב תהינה מדורגות על ידי חברת דירוג, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.