רש"ת אגח ב-רמ

הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי ו/או בשעבוד כלשהו.

התחייבות לאי יצירת שעבוד (שעבוד שלילי):

בכפוף לסייגים ולהוראות להלן, רש"ת מתחייבת כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן, רש"ת לא תיצור ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבוד צף בדרגה כלשהי על כלל נכסי רש"ת וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שלילי), להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ו-

1. תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת המתירה לרש"ת ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי ובלבד שחלפו 10 ימי עסקים מיום שביקשה רש"ת מהנאמן את כינוס האסיפה; או, לחלופין
2. רש"ת תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג, על אותו נכס ובדרגה שווה, פרי פסו בהתאם ליחס החובות (בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב) להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים, בנוסח לשביעות רצון הנאמן מראש, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם; או לחילופין
3. רש"ת תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב ערבות בנקאית, אוטונומית בלתי מותנית ובלתי חוזרת, של אחד מחמשת הבנקים הגדולים בישראל שדירוגם אינו נמוך מ-AA (הישראלי) של מעלות (או דירוג המקביל לו), בסכום ובתנאים זהים לחוב אותו מבטיח השעבוד שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את יתרת הערך ההתחייבותי, דהיינו קרן בצירוף תשלומי הריבית והפרשי הצמדה עד וכולל מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, למחזיקי אגרות החוב, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד. ערבות בנקאית, ככל שתועמד, תהיה בתוקף לתקופה של עד 30 ימים לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או תהא תקפה לשנה ותחודש מידי שנה כך שביחס לתקופה האחרונה תהא בתוקף עד 30 ימים לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב. ככל שהפקידה רש"ת ערבות בנקאית מתחדשת מידי שנה כאמור, ככל שלא המציאה רש"ת הארכה לתקופת הערבות הבנקאית או ערבות בנקאית חדשה לתקופה של שנה נוספת וזאת עד 14 ימים עובר למועד פקיעת הערבות הבנקאית, יחלט הנאמן את הערבות הבנקאית.

התאמת ריבית בגין שינוי בדירוג:

• ככל שדירוג אגרות החוב שנקבע על ידי חברת הדירוג יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהי, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% מעל שיעור ריבית הבסיס.
• במקרה של הורדות דירוג נוספות מעבר לדירוג המופחת, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה, עד לתוספת ריבית של 1.5%.

פדיון מוקדם ביוזמת רש"ת:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 60 יום לאחר רישום אגרות החוב במערכת המסחר למוסדיים.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי, במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח (קרן). חרף האמור לעיל, רש"ת רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף נמוך מסך של 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון (קרן) אחד לשנה; לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מהפדיון המוקדם סכום הפדיון האחרון ייפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על-ידי רש"ת ,ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטת רש"ת בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תשלח רש"ת לבורסה הודעה לצורך פרסומה במערכת המידע של הבורסה, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים, לפני ביצוע הפדיון המוקדם.
• בהודעה או בדוח מיידי כאמור, תפרסם רש"ת את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית והפרשי ההצמדה שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, רש"ת תודיע בדיווח מיידי או הודעה על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי, במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, רש"ת תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי כאמור, את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון המוקדם החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• ככל שרש"ת תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. רש"ת תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור כמפורט בסעיף לעיל בשינויים המחייבים. למען הסר ספק יובהר, כי פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם רש"ת למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים ככל שאגרות החוב ירשמו למסחר ברשימה הראשית של הבורסה (על אף האמור, ככל שאגרות החוב רשומות למסחר במערכת המסחר למוסדיים בלבד, הסכום הגבוה מבין החלופות המנויות בס"ק (2) ו-(3) להלן בלבד):
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור שעומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת רש"ת בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במקרה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית בלבד, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית בלבד כאמור לעיל, הרי שבמקרה כאמור ולצורך חישוב שווי השוק כאמור, יופחת (משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם) הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית בלבד, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור; או
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת הפרשי הצמדה וריבית (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה) שנצברו עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או
  3. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם (קרן הצמודה וריבית), עד למועד הפדיון ובתוספת ריבית לרבות ריבית פיגורים (ככל שתהיה) עד למועד הפירעון האחרון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת הנמוך מבין: (א) 1.1% בחישוב שנתי; (ב) מרווח הסיכון המקורי בניכוי 0.5% בחישוב שנתי (אך לא פחות מאפס). ככל שבמועד הפירעון המוקדם תהינה אגרות החוב רשומות למסחר ברשימה הראשית של הבורסה, תהוון יתרת התזרים להיוון לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת מהנמוך מבין סעיפים (א) ו-(ב) לס"ק (3) זה בניכוי 0.2% בחישוב שנתי. יובהר, כי היוון אגרות החוב כאמור יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון המקורי של אגרות החוב. רש"ת תתן הודעה למחזיקי אגרות החוב והנאמן בתוך 2 ימי עסקים ממועד השלמת ההנפקה הראשונה של אגרות החוב את שיעור מרווח הסיכון המקורי ושיעור ריבית ההיוון.
     • מרווח הסיכון המקורי עמד על 1.47%, ריבית ההיוון תעמוד על תוספת של 0.97% בחישוב שנתי.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. (א) אם רש"ת תגיש בקשה למתן צו פתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון ,במסגרתו התבקשה הקפאת הליכים, או אם יינתן צו כאמור; (ב) אם רש"ת תגיש בקשה לפשרה או הסדר עם נושיה לפי חוק חדלות פירעון או לפי סעיף 350 לחוק החברות או שבקשה בהתאם לסעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון תוגש על ידי נושה של רש"ת (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה; או (ג) אם רש"ת תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של רש"ת לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
2. אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לרש"ת על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מכוח כל הוראת דין אחרת בעלת מאפיינים דומים או המביאה לתוצאות דומות החלה על רש"ת או אם מונה מפרק קבוע לרש "ת או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מכוח כל הוראת דין אחרת בעלת מאפיינים דומים או המביאה לתוצאות דומות החלה על רש"ת או אם רש"ת תקבל החלטה כדין על פירוק רש"ת (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת או שינוי במבנה רש"ת ) או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן על ידי בית המשפט צו למינוי נאמן זמני לפי חוק חדלות פירעון או תתקבל החלטה על ידי בית המשפט לפירוק רש"ת או צו או החלטה בעלת מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מכוח כל הוראת דין אחרת בעלת מאפיינים דומים או המביאה לתוצאות דומות החלה על רש"ת וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לרש"ת, תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על רוב נכסי רש"ת, או תבוצע פעו לה של הוצאה לפועל נגד רוב נכסי רש"ת כאמור (על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה רש"ת טרם קרות האירוע הרלוונטי), והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום הטלתו או ביצועה. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת רש"ת או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים זמני על כלל או רוב נכסיה של רש"ת, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על כלל או רוב נכסיה של רש "ת - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, או אם הוגשה בקשה למינוי כונס נכסים קבוע על כלל או רוב נכסיה של רש"ת, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על כלל או רוב נכסיה של רש"ת .על אף האמור, לא תינתן לרש"ת תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי רש"ת או בהסכמתה.
6. אם רש"ת לא פרעה תשלום כלשהו של קרן, הצמדה או ריבית (לרבות ריבית פיגורים וכן כל תוספת ריבית שהיא) המגיע למחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות תוך 7 ימים ממועד התשלום.
7. אם רש"ת תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך בניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם רש"ת הפסיקה את תשלומיה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
8. אם רש"ת תפר את תנאי אגרות החוב או שטר זה בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם רש"ת תפעל לתיקונה.
9. אם רש"ת לא מסרה לנאמן או לא פרסמה דוחות כספיים בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת למסרם או לפרסמם.
10. אם חלה הרעה מהותית בעסקי רש"ת לעומת מצבה במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי לכך שרש"ת לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן, ולמעט במקרה בו השינוי המהותי לרעה נובע מפעולה מלחמתית, מגיפה עולמית או סגירת נמלי התעופה של ישראל לטיסות נכנסות ו/או יוצאות ובלבד שלא קיים חשש ממשי כי רש"ת לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.
11. אם הועמדה לפירעון מיידי: (א) סדרת אגרות חוב אחרת של רש"ת (למעט פדיון מוקדם ביוזמת רש"ת); או (ב) חוב או מספר חובות מצטברים למממן פיננסי של רש"ת בסכום העולה על 200 מיליון ש"ח ובלבד שהעמדה לפירעון מיידי כאמור של החוב כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים מהמועד בו רש"ת קיבלה הודעה בכתב על כך. יובהר כי לעניין סעיף קטן זה לא יראו חוב שהינו ללא יכולת חזרה לרש"ת (Non-Recourse) כחוב של רש"ת. לעניין סעיף זה "מממן פיננסי:" מממן פיננסי או מספר מממנים פיננסים מסוג גוף מוסדי, כהגדרת מונח זה בחוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ביטוח), התשמ"א-1981, או תאגיד בנקאי כהגדרת מונח זה בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981 או גוף שעוסק במתן הלוואות.
12. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי רש"ת באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון ו/או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
13. אם מדינת ישראל חדלה לפקח על כלל פעילותה של רש"ת כרשות סטטוטורית כאמור בחוק הרשות.
14. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת רש"ת, למעט כתוצאה מהחלפת חברת דירוג בחברת דירוג אחרת (ובלבד שחברת הדירוג החדשה פרסמה דירוג עדכני לאגרות החוב בתוך 60 ימים ממועד החלפת חברת הדירוג). מובהר כי ככל שאגרות החוב מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אז הפסקת דירוג על ידי חברה אחת לא תהווה עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
15. אם רש"ת תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם לשטר הנאמנות.
16. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של רש"ת במהלך תקופת שני רבעונים ברציפות.
17. אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהא נמוך מדירוג של Baa3 של מידרוג, או דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת ,ככל שתבוא במקום החברה המדרגת.
18. אם קיים חשש ממשי שרש"ת לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
19. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי רש"ת, למעט מכירה אשר מעל מחצית מהתמורה בגינה מיועדת לשמש את רש"ת לרכישת או הקמת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לפעילותה של רש"ת כפי שהיא במועד המכירה כאמור, ולמעט מכירה שנבעה מביצוע שינוי מבני על פי הוראות הדין, כפי שאלה תהיינה מעת לעת, ו/או על פי החלטה אחרת של ממשלת ישראל (ובכלל זה ועדת שרים) או רשות מרשויות המדינה, או, למען הסר ספק, באישורן, ו/או ביצוע שינוי מבני ברש"ת, ובלבד שרש"ת תעביר לנאמן אישור בכתב המאשר כי המכירה כאמור, חלה עקב שינוי מבני על פי הוראות הדין ו/או החלטה אחרת של ממשלת ישראל או רשות מרשויותיה כאמור ו/או שינוי מבני ברשות כאמור במקום בו לא קיים חשש ממשי כי רש"ת לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב עקב השינוי מכוח הדין או אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של רש"ת; "שינוי של עיקר פעילותה" - משמעות אם לא תקיים רש"ת את תפקידיה בהתאם לחוק הרשות או אם יחול שינוי משמעותי של תפקידי רש"ת בחוק הרשות בצורה שתשפיע לרעה על יכולת רש"ת לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב.
20. לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר ברשימה הראשית של הבורסה (ככל שתירשמנה) - אם המסחר באגרות החוב הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי-בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה.
21. לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר ברשימה הראשית של הבורסה (ככל שתירשמנה) - אם אגרות החוב תמחקנה מהמסחר הבורסה.
22. לאחר רישומן של אגרות החוב למסחר ברשימה הראשית של הבורסה (ככל שתירשמנה) - רש"ת תחדל מלהיות תאגיד מדווח כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך.
23. אם רש"ת הפרה איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבוד.
24. אם בוצע מיזוג וזאת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה רש"ת או החברה הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג ,כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.