פרופ' בבצ'וק: "דירקטוריון הפועלים נהג באופן נאות וראוי, כך נוהגות החברות הגדולות בעולם"
פרופ' לוסיאן א. בבצ'וק, מבית-הספר למשפטים של אוניברסיטת הארווארד, המוכר כאחד מגדולי המומחים בעולם לנושאי ניהול ושליטה של תאגידים, חיבר לבקשת בנק הפועלים דו"ח מפורט. הדו"ח מנתח את טיעוניו של המפקח על הבנקים, וקובע כי החלטת הדירקטוריון עולה בקנה אחד עם כללי ממשל תאגידי תקין ושיקול דעת עסקי.
פרופ' בבצ'וק מתייחס, בין היתר, לטענה כי לא היה הכרחי לקבל החלטה מהירה על מינוי מנכ"ל חדש, ומן הראוי והנכון היה לקיים ישיבה בעניין זה במועד אחר, ואומר כי השיקול בעניין זה מופקד בידי הדירקטוריון, וכי לדירקטוריון יש הסמכות להגיע למסקנה שראוי להחליט במהירות על מינוי מנכ"ל חדש, לאחר שהובא בפניו כל המידע הרלוואנטי ונשקלו כל השיקולים.
פרופ' בבצ'וק אומר כי השאלה העיקרית, הנוגעת לשאלת פרישת המנכ"ל ומינוי מחליפו, היא "האם עקרונות תקינים של ניהול תאגיד מחייבים, במקרה של פרישת מנכ"ל - מינוי ועדת חיפוש, או לפחות יוצרים הנחה המצדדת בהקמת ועדה כזו", תשובתו על שאלה זו היא שלילית בתכלית.
"מקובל בחברות, לרבות חברות גדולות וחשובות, וכאלה הניצבות בפני אתגרים מהותיים, למלא את מקומו של המנכ"ל הפורש מבלי לעבור תהליך של ועדת חיפוש או תהליך אחר הגוזל זמן", מציין פרופ' בבצ'וק. כך נהגו באחרונה כמה מן החברות הגדולות ביותר בעולם ובהן Will Mart קוקה קולה ומיצובישי . ואכן, ועדת באזל לפיקוח על הבנקים, שהגישה רשימה מפורטת של עקרונות תקינים לניהול תאגידים בנקאיים, כלל לא הזכירה ביניהם שימוש בוועדות חיפוש במקרה של חילופי מנכ"ל. יתירה מכך: המפקח על הבנקים בישראל עצמו, במסמך שהפיץ אשתקד בנושא "חיזוק הניהול והשליטה בחברות בנקאיות", לא דרש, ואף לא עודד שימוש בוועדת חיפוש, "ויפה נהג", קובע המומחה.
לדעת פרופ' בבצ'וק, הברירה העומדת לפני דירקטוריון, למנות ועדת חיפוש או למנות במהירות מנכ"ל חדש, היא החלטה עסקית מובהקת, ועל הדירקטוריון להעריך ולשקול את התועלות ואת העלויות הכרוכות בתהליך ועדת החיפוש. המחיר העיקרי הכרוך בוועדת חיפוש הוא שבזמן עבודתה, החברה תהיה במצב של "ברווז צולע", העלול להשפיע עליה לרעה כתוצאה מחוסר ודאות ומחוסר הנהגה יציבה.
"הפרוטוקול שבדקתי מצביע על כך שבמהלך ישיבת הדירקטוריון, חברי הדירקטוריון התמקדו על התועלות והעלויות של תהליך ועדת החיפוש, והגיעו למסקנות ברורות מאוד בנושאים אלה... מסקנת הדירקטוריון היתה כי התועלות מוועדת החיפוש הן מוגבלות למדי התבססה בחלקה על הערכת הדירקטורים, כי קינן הוא מועמד מתאים וטוב למילוי תפקיד המנכ"ל".
לאחר שפרופ' בבצ'וק מפרט את ניסיונו המקיף ורב-השנים של קינן, ואת הדגש ששמו הדירקטורים, מתוך הכרתם האישית את קינן, על כישורי ההנהגה המרשימים שלו, יכולתו לצמוח וללמוד, והכישורים ביחסי אנוש שהפגין, הוא קובע: "לחברי הדירקטוריון היתה בהחלט סיבה להגיע למסקנה כי יש להם מידע מספיק על קינן, וכי לא סביר להניח שתהליך של ועדת חיפוש ישפיע מהותית על הערכתם לגביו".
לאור הדברים האלה, מסכם פרופ' בבצ'וק, "מסקנתי היא כי החלטת הדירקטוריון, ותהליך קבלת ההחלטה במהלך הישיבה התיישבו ולא חרגו מעקרונות ומנוהגים תקינים ונכונים של ניהול ושליטה בתאגידים".
