הדרך לבז"א תפתח? שפיר מוכרת לאלייד את פעילות חלוקת הגז ב-230 מיליון שקל; צופה רווח של עד 100 מיליון
חצי שנה אחרי חתימת מזכר ההבנות, שפיר חותמת על הסכם מחייב למכירת שתי חברות חלוקת הגז לקבוצת אלייד; העסקה כוללת מנגנוני תמורה נוספים, בהם אופציה לתשלום של 130 מיליון שקל בתוספת 9% בשנה; ברקע המכירה - המגבלות הרגולטוריות על אחזקות שפיר בבית הזיקוק באשדוד
שפיר קבוצת שפיר הנדסה, שפיר הנדסה 0.96% שבשליטת משפחת שפירא, חתמה על הסכם מחייב למכירת מלוא החזקותיה בשתי חברות חלוקת הגז הטבעי שלה, סופר אנ.ג'י וסופר אנ.ג'י חדרה והעמקים, לקבוצת אלייד תמורת 230 מיליון שקל. העסקה נחתמה אתמול, לאחר שהצדדים השלימו את בדיקת הנאותות, כחצי שנה לאחר חתימת מזכר ההבנות באפריל האחרון. שפיר מעריכה כי עם השלמת המכירה תרשום רווח לפני מס והוצאות עסקה של 50-100 מיליון שקל.
העסקה כוללת את העברת מלוא המניות בשתי החברות, לצד שטרי ההון והלוואות הבעלים שהעמידה שפיר לחברות החלוקה. התמורה הבסיסית, 230 מיליון שקל, תשולם במועד השלמת העסקה, בחלקה כתשלום ישיר מאלייד ובחלקה באמצעות פירעון הלוואות הבעלים. הסכום כפוף להתאמות בהתאם ליתרות החוב הפיננסי והמזומן בחברות במועד ההשלמה.
עבור אלייד זו כניסה לפעילות תשתית בעלת אופי שונה מפרויקט הקמה רגיל. שתי החברות מחזיקות ברישיונות לחלוקת גז טבעי באזורים נרחבים בישראל ומפעילות רשתות המחברות צרכנים תעשייתיים ומוסדיים למערכת הולכת הגז הארצית. ההכנסות מפעילות כזו מבוססות על שימוש בתשתית קיימת, אבל תלויות גם בהיקפי צריכת הגז, בתעריפי החלוקה וברגולציה.
מנגנון שעשוי להגדיל את התמורה
אחד הסעיפים המעניינים בהסכם הוא מנגנון התמורה העתידית. מעבר ל-230 מיליון שקל, שפיר עשויה לקבל תשלומים נוספים שייגזרו מהתפתחויות רגולטוריות ומסחריות בחברות החלוקה, ובהן העלאת תעריפי החלוקה, הארכת תקופות הרישיונות או התמורה שיתקבלו החברות מהמדינה בגין שווי נכסי הרשת בתום תקופות הרישיונות.
בנוסף ניתנה לאלייד אופציה לחמש שנים ממועד השלמת העסקה לרכוש משפיר את חלקה בתמורה העתידית בגין ערך הגרט, כלומר שווי נכסי רשת החלוקה בתום הרישיון. אם אלייד תבחר לממש את האופציה, היא תשלם לשפיר 130 מיליון שקל נוספים, בתוספת 9% לשנה ממועד חתימת ההסכם ועד למועד המימוש.
כלומר, במקרה של מימוש האופציה, שפיר עשויה לקבל לפחות 360 מיליון שקל במסגרת התמורה הבסיסית והתשלום בגין האופציה, לפני התוספת השנתית וההתאמות האחרות. עם זאת, מדובר באופציה של הרוכשת ולא בתשלום מובטח, והיא מחליפה את זכותה של שפיר לתמורה העתידית בגין ערך הגרט. לכן אין לראות ב-360 מיליון שקל את שווי העסקה שנחתמה כעת.
ההבחנה הזאת חשובה גם מבחינת בעלי המניות של שפיר. בעוד התמורה הבסיסית צפויה להתקבל עם השלמת העסקה, התשלומים הנוספים תלויים בהתפתחויות עתידיות, בחלקן כאלה שיתרחשו רק בעוד שנים. גם הרווח החשבונאי שהחברה צופה, 50-100 מיליון שקל, מבוסס בשלב זה על אומדנים ראשוניים לפי נתוני סוף יוני האחרון, וטרם עבר סקירה או ביקורת של רואה החשבון המבקר.
מהקמת רשתות גז ועד נתב"ג ובתי החולים
סופר אנ.ג'י מחזיקה ברישיון לחלוקת גז טבעי באזור המרכז, מנתניה ועד גדרה, ואילו סופר אנ.ג'י חדרה והעמקים פועלת באזור חדרה והעמקים. הרישיונות צפויים להסתיים בשנים 2034 ו-2038, בהתאמה, כך שאלייד רוכשת פעילות עם מספר שנות זיכיון שנותרו, לצד האפשרות להארכתן בעתיד.
לאורך השנים הקימו החברות רשתות שחיברו עשרות צרכנים גדולים לגז הטבעי, בהם נמל התעופה בן גוריון, בתי החולים שיבא ואיכילוב, ומפעלים של נשר, תנובה ואליאנס. החברות פרסו תשתיות גם בפארק העסקים בקיסריה ובאזורי התעשייה בעמק יזרעאל.
מבחינת שפיר מדובר במימוש פעילות שכבר עברה את שלבי ההקמה והפיתוח המרכזיים שלה. בחברה מסבירים כי המהלך נועד לאפשר מיחזור הון והפניית משאבים לפרויקטים חדשים בתחומי התשתיות והתעשייה.
רו"ח משה סבוסקי, סמנכ"ל הכספים של שפיר, מסר כי "החתימה על הסכם מחייב, לאחר השלמת בדיקת הנאותות, היא שלב משמעותי בדרך להשלמת העסקה. המהלך משתלב במדיניות שלנו לממש פעילויות שהגיעו לבשלות והפניית מקורות לפעילויות הליבה ולפרויקטים חדשים. אנו פועלים כעת לקבלת האישורים הנדרשים במטרה להשלים את העסקה במהלך החודשים הקרובים".
המכירה מצטרפת למהלך נוסף שביצעה שפיר לאחרונה, כשצירפה את הגופים המוסדיים מגדל, עמיתים, כלל ומיטב כמשקיעים בשותפות המאגדת שלושה מפרויקטי הזכיינות שלה - כביש 6 צפון, כביש 16 והנתיב המהיר. העסקה בוצעה לפי שווי של כ-950 מיליון שקל לשותפות, כאשר המוסדיים מחזיקים יחד ב-70% מהזכויות. בשני המקרים שפיר מממשת חלק מההשקעה בנכסי תשתית קיימים ומשחררת הון להמשך פעילותה.
ברקע: המכשול הרגולטורי בדרך לשליטה בבית הזיקוק באשדוד
למכירת חברות חלוקת הגז יש גם משמעות נוספת, מעבר לתמורה הכספית. כפי שכתבנו בעבר, פעילות החלוקה של שפיר הייתה אחד המכשולים הרגולטוריים בדרך להגדלת החזקותיה בבית הזיקוק באשדוד בית זיקוק אשדוד -0.73% .
בספטמבר 2024 קיבל בג"ץ תוקף להסכמות בין שפיר וחברות החלוקה לבין המדינה, שלפיהן היה על הקבוצה לתקן את ההפרה של הוראות חוק משק הגז הטבעי. האפשרויות שנקבעו היו מכירת רישיונות החלוקה או ירידה מהחזקה של 10% ממניות בית הזיקוק, תוך ויתור על הזכות למנות דירקטור. ההסכמות גם קבעו ששפיר לא תוכל לממש בעצמה את האופציה להגדלת החזקותיה בבית הזיקוק כל עוד היא מחזיקה ברישיונות החלוקה.
- מי שיממן בנייה ב-E1 עלול לספוג סנקציות: האזהרה הבריטית מגיעה לבנקים
- אלביט רוכשת חברה קנדית המתמחה בכלים תת-ימיים אוטונומיים
מכירת פעילות הגז לאלייד עשויה להסיר את המכשול הזה, אם וכאשר תושלם. אלא שבינתיים נוצר מכשול רגולטורי אחר. ביולי האחרון המליצה ועדת הריכוזיות שלא לאשר לשפיר את רכישת השליטה בבית הזיקוק באשדוד, מחשש שהמהלך יגדיל את הריכוזיות במשק ויעצים את כוח המיקוח של הקבוצה מול המדינה.
בתחילת אוקטובר דווח כי משרד האנרגיה דווקא תומך במתן היתר השליטה לשפיר וביקש לבחון מחדש את עמדת ועדת הריכוזיות. המשמעות היא שגם לאחר מכירת חברות חלוקת הגז, שפיר עדיין תצטרך להתמודד עם שאלת אישור השליטה בבית הזיקוק. העסקה עם אלייד מסירה מכשול אפשרי אחד, אך אינה מבטיחה את מימוש האופציה בבז"א.
בשלב זה גם עסקת מכירת חברות החלוקה עצמה עדיין אינה סופית. השלמתה דורשת את אישור שר האנרגיה והתשתיות, בהסכמת המועצה לענייני משק הגז הטבעי, וכן את אישור הממונה על התחרות ככל שיידרש ואישורים נוספים מצדדים שלישיים. הצדדים קבעו תקופה ראשונית של 120 ימים להשלמה, עם אפשרות להאריכה בשלוש תקופות של 30 ימים כל אחת.
