אלומה אג 1

העדר הבטחת אגרות החוב:

נכון למועד כניסתו לתוקף של שטר הנאמנות, אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות ו/או בערבויות ו/או בשעבודים מכל מין וסוג שהוא. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת, כי החל ממועד חתימת שטר נאמנות זה וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים לטובת צד שלישי, אלא אם יתקיים אחד מהתנאים שלהלן:

1. החברה תקבל לכך אישור מראש ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, או
2. ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תעמיד לטובת הנאמן ולטובת מחזיקי אגרות החוב ערבויות בנקאיות, בסכום ובתנאים זהים (ריבית וכד') לחוב אותו מבטיח השעבוד שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את יתרת הערך ההתחייבותי, דהיינו קרן בצירוף תשלומי הריבית עד וכולל מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, למחזיקי אגרות החוב, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד, או
3. ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, החברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל (לפי המוקדם).

אמות מידה פיננסיות:

1. סך ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-255 מיליון ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין סך הנכסים לא יעלה על 55%.
3. השווי ההוגן של נכסי החברה, בניכוי התחייבויות החברה לפי המוצג בדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה לא יפחת מ-255 מיליון ש"ח (התניית ה-NAV).

• "הון עצמי" משמעו - הון עצמי כמוצג בדוחותיה הכספיים האחרונים של החברה בתוספת הלוואות נחותות.
• "החוב הפיננסי נטו" - חוב פיננסי של החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, פקדונות והשקעות לזמן קצר (כולל מזומן מוגבל) והכל על בסיס הדוחות הכספיים האחרונים של החברה.
• "סך הנכסים" - סך הנכסים בדוחות הכספיים של החברה, בניכוי מזומן ושווי מזומן, פקדונות והשקעות לזמן קצר כולל ניכוי מזומן מוגבל אשר נוכה מחישוב החוב הפיננסי נטו.

מנגנון התאמת שיעור ריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. סך ההון העצמי לא יפחת מ- 270 מיליון ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין סך הנכסים עלה על 52.5%.
3. השווי ההוגן של נכסי החברה בניכוי התחייבויות החברה לא יפחת מ-270 מיליון ש"ח.

במקרה של חריגה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור ריבית נוסף של 0.25% מעל שיעור הריבית אותה נושאת קרן אגרות החוב עובר לחריגה.

• שיעור הריבית הנוסף המצטבר בגין כלל החריגות מאמות המידה הפיננסיות המתוארות לעיל לא יעלה על 0.75%.

מגבלות על חלוקה:

1. סך ההון העצמי של החברה בניכוי סכום החלוקה לא יפחת מ- 290 מיליון ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין סך הנכסים בניכוי סכום החלוקה לא יעלה על 50%.
3. השווי ההוגן של נכסי החברה בניכוי התחייבויות החברה לא יפחת מ-290 מיליון ש"ח.
4. לא קיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ולא תקום עילה כאמור כתוצאה מהחלוקה וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן עילות.
5. החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר זה והחלוקה לא תגרום להפרת איזו מבין התחייבויותיה המהותיות של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
6. לא תבוצע חלוקה אם מתקיים סימן אזהרה כהגדרתו בתקנות הדוחות, אלא אם דירקטוריון החברה אישר כי אין בחלוקה כדי לפגוע בכושר הפירעון של החברה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהיה רשאית לבצע פדיון מוקדם ביוזמתה.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו אשר היא חבה בפרעונו בקשר לאגרות החוב או על פי שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו בתוך תקופה בת 7 ימים.
2. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
3. אם יוטל עיקול על נכס מהותי (כהגדרתו להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס כאמור או ימומשו שעבודים כנגד נכס מהותי כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכס מהותי כאמור אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי כאמור. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגד החברה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
6. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לצו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים על פי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ו (ושלא בהסכמת החברה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (שלא בהסכמת החברה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
7. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה והחברה הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת, לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים.
8. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב נסחרת (ובכלל זה ברצף מוסדיים) אחרת שהנפיקה החברה או סדרת ניירות אחרת (לא סחירה) שהינה חוב שהנפיקה החברה; או (2) חוב או מספר חובות במצטבר של החברה כלפי נושה או מספר נושים פיננסיים ו/או כלפי תאגידים שעיסוקם במתן אשראי במצטבר (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) אשר סכומם עולה על 40 מיליון ש"ח או על 10% מסך המאזן של החברה, לפי הנמוך מביניהם, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך 30 ימים מהמועד שבו הועמדו לפירעון מיידי.
9. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
10. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
11. אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
12. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
13. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך 2 רבעונים.
14. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במסגרת מיזוג כאמור בסעיף 7.
15. אם (א) חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן; או (ב) קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
16. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או ככל שניתנה ארכה לחברה על ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, תום תקופת הארכה, לפי המאוחר מבין השניים.
17. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
18. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה או הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות בקשר עם הנפקת סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים.
19. אם החברה תפר הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, או התברר כי מצג מהותי של החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים מעת שנודע לחברה על ההפרה.
20. החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה לשעבוד שלילי שוטף.
21. החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה, וזאת למעט מקרה בו החברה ביצעה חלוקה בהתאם להוראות הדין שיחולו על קרן להשקעה בתשתיות, ככל שיחולו ובתוך התקופה של 2 רבעונים תיקנה את ההפרה.
22. אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה בתוך תקופה של עד 18 חודשים, ולמעט אם התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה, "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה" משמעה - מכירת נכסים ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו או שניתנה התחייבות בלתי חוזרת לרוכשם על-ידי החברה במהלך תקופה של 18 חודשים לאחר מועד המכירה, עולה על שיעור של 65% מסך הנכסים של החברה על-פי דוחותיה הכספיים האחרונים שנחתמו ערב מכירת הנכס הראשונה). "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות מספר צדדים שלישיים במצטבר) למעט מכירה לתאגידים בשליטתה של החברה ו/או תאגידים בשליטתם של תאגידים אלו.
23. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
24. אם תחום הפעילות העיקרי של החברה חדל מלהיות תחום התשתיות.
25. אם יחול שינוי שליטה בחברה.
26. ככל ואגרות החוב ידורגו, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
27. ככל ואגרות החוב ידורגו, דירוג אגרות החוב פחת מדירוג BBB מינוס.

• "נכס מהותי" הינו נכס או צירוף של נכסים של החברה אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בדוחות הכספיים של החברה במועד האירוע עולה על 30% מסך המאזן של החברה בהתאם לדוחות הכספיים האמורים.