מבנה מסחרי 2

יחידת המסחר של נייר ערך מסחרי הינה 10 ש"ח ערך נקוב.

היעדר בטוחות ושעבודים:

ניירות הערך המסחריים אינם מובטחים בבטוחות כלשהן או בכל אופן אחר.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהיה רשאית להעמיד את ניירות הערך המסחריים לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימאלי: ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה (ללא זכויות מיעוט), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים לא יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים מתחת ל-3.5 מיליארד ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס חוב למאזן: היחס בין "חוב פיננסי נטו" לבין "מאזן נטו" לא יעלה על 72% במשך שני רבעונים רצופים, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לתום כל אחד מהרבעונים האמורים.
3. יחס הון למאזן: היחס בין ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה לבין "מאזן נטו" לא יפחת מ-22%, במשך שני רבעונים רצופים, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לתום כל אחד מהרבעונים האמורים.

• "חוב פיננסי נטו" משמעותו - חובות החברה כלפי מוסדות בנקאיים, כלפי מוסדות פיננסיים וכלפי כל גוף אחר שעיסוקו העמדת הלוואות, שהעמיד לחברה מימון כלשהו וכן אגרות חוב על כל סוגיהן, שהונפקו על ידי החברה, בניכוי מזומנים, שווי מזומנים ושווי מזומנים מוגבלים, השקעות לזמן קצר, ופיקדונות;
• "מאזן נטו" משמעותו - סך המאזן בניכוי מזומנים, שווי מזומנים ושווי מזומנים מוגבלים, השקעות לזמן קצר ופיקדונות. כל הפרמטרים בסעיף זה, ייקבעו על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.

מגבלות על חלוקה:

1. החברה לא תכריז על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) אשר כתוצאה ממנה יפחת ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה (ללא זכויות מיעוט) על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה, בניכוי הדיבידנד שיחולק, אל מתחת ל-3.9 מיליארד ש"ח.
2. החברה לא תכריז על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) אשר כתוצאה ממנה יעלה יחס החוב למאזן על 70%, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלוקה.
3. החברה לא תכריז על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) כאשר היא אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי ניירות הערך המסחריים בהתאם להוראות כתב זה או אם כתוצאה מהחלוקה החברה לא תעמוד באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי ניירות הערך המסחריים בהתאם להוראות כתב זה.
4. החברה לא תכריז על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) במועד בו מתקיימת עילה להעמדת ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי או אם כתוצאה מהחלוקה תקום עילה לפירעון מיידי כאמור וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה.

פירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה למחזיקי ניירות הערך המסחריים או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 5 ימי עסקים לתיקון ההפרה.
2. אם נתמנה לחברה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק זמני או בעל תפקיד עם סמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או שניתנו, לבקשת החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או כולם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. בסעיף זה "רוב נכסי החברה" משמעם - נכס או צירוף של מספר נכסים, בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מסך נכסי החברה המאוחדים על פי הדוחות הכספיים כאמור.
4. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני על רוב נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 3 לעיל) או כולם וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מונה כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 13 לעיל) או כולם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 3 לעיל) או כולם, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות שהוגשו על ידי החברה או לבקשתה.
6. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק קבוע או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק חדלות פירעון.
7. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה שאינם אסורים לפי תנאי כתב זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או בעלי כתבי האופציה ההמירים למניות של החברה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של ניירות הערך המסחריים ושאינם אסורים לפי תנאי כתב זה) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
8. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי ניירות הערך המסחריים, אלא אם כן הצהירו החברה והחברה הקולטת (ככל שאיננה החברה) כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים, בדוח מיידי, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג עם חברה בת או חברה מאוחדת של החברה לתוך החברה, לא יחשב למיזוג.
9. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי (כהגדרתו בסיפא להלן) בחברה, למעט אם השעבוד הינו להבטחת חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה, ובלבד שהליך מימוש השעבודים שהחל כאמור לא בוטל תוך 45 ימים.
10. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה; לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" מכירה (למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה, היינו שהחברה מחזיקה בהם לפחות 50% מזכויות ההצבעה), במהלך תשעה חודשים רצופים, של נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים (לא כולל נכסי הייזום למכירה של החברה לפי אותם דוחות), אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור, מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי ניירות הערך המסחריים בהחלטה רגילה; אך למעט מכירה אשר על פי הודעת החברה מרבית התמורה בגינה שימשה או צפויה לשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחום פעילותה של החברה.
11. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת איגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה או סדרת ניירות ערך מסחריים אחרת שהנפיקה החברה הנסחרת בבורסה; או (2) חוב ו/או חובות מצטברים של החברה כלפי מוסד פיננסי ו/או מוסדות פיננסיים, לרבות גוף מוסדי (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה בהיקף העולה על 600 מיליון ש"ח, ובלבד שהעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים.
12. אם הבורסה השעתה את המסחר בניירות הערך המסחריים, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים, ולמעט השהייה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
13. אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, ניירות הערך המסחריים לא יהיו מדורגים על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה, והכול - בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל. מובהר בזאת, כי ככל ניירות הערך המסחריים מדורגים או יהיו מדורגים בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי הורדת/העלאת דירוג לצורך סעיף זה משמעה הורדת/העלאת דירוג על ידי חברת דירוג אחת והדירוג ייקבע על פי הגבוה מביניהם.
14. אם דירוג ניירות הערך המסחריים ירד אל מתחת לדירוג Baa2 על פי דירוגה של מידרוג בע"מ או מתחת לדירוג מקביל של חברת דירוג אחרת. יובהר, כי ככל שניירות הערך המסחריים יהיו מדורגים בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצרכי סעיף זה ייקבע דירוג ניירות הערך המסחריים על פי הגבוה מביניהן.
15. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
16. אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
17. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
18. אם החברה לא תעמוד באיזו מההתחייבויות הפיננסיות.
19. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
20. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את ניירות הערך המסחריים במועדם.
21. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי ניירות הערך המסחריים.
22. אם יקרה אחד מהאירועים המפורטים להלן: (1) החברה תכריז על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) אשר כתוצאה ממנה יפחת ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה (ללא זכויות מיעוט) על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה, בניכוי הדיבידנד שיחולק, אל מתחת ל-3.9 מיליארד ש"ח. (2) החברה תכריז על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) אשר כתוצאה ממנה יעלה יחס החוב למאזן על 70%, על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלוקה. (3) החברה תכריז על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) כאשר היא אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי ניירות הערך המסחריים בהתאם להוראות כתב זה או אם כתוצאה מהחלוקה החברה לא תעמוד באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי ניירות הערך המסחריים בהתאם להוראות כתב זה. (4) החברה תכריז על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) במועד בו מתקיימת עילה להעמדת ניירות הערך המסחריים לפירעון מיידי או אם כתוצאה מהחלוקה תקום עילה לפירעון מיידי כאמור וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה.
23. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
24. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות כתב זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מבינהם).
25. אם ניירות הערך המסחריים נמחקו מהמסחר בבורסה.
26. אם כללו דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה הערת "עסק חי" במשך שני רבעונים רצופים.
27. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי כתב זה, ובכלל זה אם התברר כי מצג מהותי של החברה בכתב זה אינו נכון, והכול - אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.

• "נכס מהותי" הינו נכס או צירוף של נכסים אשר ערכו או ערכם המצרפי, לפי העניין, בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 30% מסך המאזן של החברה, על פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים במועד האירוע.