גב-ים נגב אגב-רמ

העדר בטוחות; שעבוד שלילי:

1. למועד הנפקתן, אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות או בשעבודים כלשהם.
2. עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת חובותיה כלפיו (להבדיל משעבוד שוטף על נכס ו/או על מספר מוגבל של נכסים, אותם רשאית החברה ליצור ללא הגבלה) ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 140 מיליוני ש"ח.
2. שיעור ההון העצמי של החברה מסך המאזן לא יפחת מ-25%.
3. שיעור החוב הפיננסי נטו מתוך ה-CAP של החברה לא יעלה על 70%.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. ככל שההון העצמי של החברה פחת מסך של 155 מיליוני ש"ח, ו/או
2. ככל ששיעור החוב הפיננסי נטו מתוך ה-CAP של החברה עלה על 68%,

תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, בגין חריגה מכל אמת מידה לפיצוי.

מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

1. אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן בשיעור של 0.5%;
2. אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן בשיעור נוסף של 0.25% כך שיהיה שווה לשיעור ריבית אגרות החוב, כפי שיהיה באותה עת בתוספת 0.75%.
3. אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן בשיעור נוסף של 0.25% כך שיהיה שווה לשיעור ריבית אגרות החוב, כפי שיהיה באותה עת בתוספת 1%.
4. מובהר כי תוספת הריבית המקסימלית על -פי סעיף זה לא תעלה על 1%, וזאת גם אם תחול ירידה נוספת בדירוגן של אגרות החוב

מגבלות החלות על חלוקה:

1. ההון העצמי, בניכוי סכום החלוקה ו/או ההלוואה ו/או הערבות, לפי העניין, עולה על 170 מיליוני ש"ח.
2. שיעור ההון העצמי של החברה, בניכוי סכום החלוקה ו/או ההלוואה ו/או הערבות, לפי העניין, מסך המאזן לא יפחת מ-40%.
3. שיעור החוב הפיננסי נטו מתוך ה-CAP של החברה בניכוי סכום החלוקה ו/או ההלוואה ו/או הערבות, לפי העניין, לא יעלה על 60%.
4. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה-NOI לא עולה על 9.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 30 ימים לאחר רישום אגרות החוב למסחר במערכת רצף מוסדיים.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון קלנדארי.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או, מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות. אגרות חוב שיפרעו בפדיון מוקדם, לא יזכו את בעליהן לכל תשלום שמועדו חל לאחר המועד הקובע לביצוע הפדיון המוקדם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תשלח לבורסה הודעה לצורך פרסומה במערכת המידע של הבורסה עם העתק לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בהודעה כאמור לעיל, תפרסם החברה את מועד הפדיון המוקדם, סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה והפרשי ההצמדה, ככל שנצברו, בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה ואת הפרשי ההצמדה שנצברו, ככל שנצברו, רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלח לבורסה הודעה לצורך פרסומה במערכת המידע של הבורסה על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם כאמור יהיה הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית צבורה (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול וריבית נוספת שככל שתחול בהתאם להוראות שטר הנאמנות) והפרשי הצמדה שנצברו, ככל ונצברו, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; או
  2. יתרת סכומי התשלום בגין אגרות החוב העומדת לפדיון מוקדם, על פי לוח הסילוקין סמוך לפני הפדיון המוקדם (קרי - קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם והפרשי הצמדה שנצברו, ככל ונצברו), כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.3% (במידה ואגרות החוב תהיינה רשומות למסחר ברשימה הראשית תוספת הריבית תהא בשיעור שנתי של ,1.05% חלף 1.3%). היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
  3. ככל שהחברה תרשום את אגרות החוב למסחר ברשימה הראשית בבורסה – שווי שוק של אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי המכפלה של: (א) הערך הנקוב הכולל של אגרות החוב העומדת לפידיון מוקדם; (ב) מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר הפדיון המוקדם; על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של איגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית ו/או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע תשלום כלשהו מהתשלומים המגיעים למחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב או לפי תנאי שטר הנאמנות תוך 7 ימים ממועד פירעונו של אותו סכום.
2. אם החברה תפר או לא תמלא תנאי או התחייבות מהותיים הכלולים בשטר הנאמנות או בתנאי אגרות החוב, ובלבד שהנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה אותה בתוך 10 ימים מיום שנתקבלה אצל החברה דרישת הנאמן לתיקון ההפרה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (פרט לפירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת אינו אסור על פי שטר הנאמנות) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על -ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה נאמן או כל בעל תפקיד דומה, מכוח חוק חדלות פירעון.
4. (א) אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים או אם יינתן איזה מהצו וים כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, למעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה שאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם צו או בקשה כאמור ניתנו או הוגשו בהסכמת החברה, לפי הענין; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון , או ימונה לחברה נאמן זמני או מפרק זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין או תתקבל כל החלטה בעלת אופי שיפוטי דומה על ידי בית המשפט והמינוי ו/או הצו ו/ או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים מיום המינוי או מועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים ו/או החלטות כאמור שהוגשו או ניתנו לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לצו פתיחת הליכים או הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לחברה ו/או לעיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או כל בקשה בעלת תוצאה דומה לפי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על עיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין. או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון , לחברה ו/או לעיקר נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם יממשו בעלי שעבודים, שיש להם שעבודים על עיקר נכסי החברה (כהגדרתם להלן), את השעבודים שיש להם על עיקר נכסי החברה ולא יבוטל המימוש תוך 45 ימים לאחר שמומשו השעבודים כאמור. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים ו/או החלטות כאמור שהוגשו או ניתנו לפי העניין בהסכמת החברה.
8. אם יוטל עיקול על עיקר נכסי החברה (כהגדרתם להלן) והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים מיום הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו או החלטה כאמור בסעיף זה שניתנו לבקשת החברה או בהסכמתה.
9. אם תבוצע פעולת הוצאה לפועל כנגד עיקר נכסי החברה והפעולה לא תבוטל תוך 45 יום מיום ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או לצווים כאמור בסעיף זה שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או אם תחדל או תודיע על כוונה לחדול מניהול עסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
11. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במקרה של חיסול או מחיקה כתוצאה ממיזוג המותר לפי הוראות סעיף זה.
12. אם בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת (למעט מיזוג של חברה בבעלות מלאה של החברה אשר התאגדה בישראל עם ולתוך החברה), במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת או החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (לרבות באמצעות הנאמן) לפחות 10 ימי עסקים טרם השלמת המיזוג כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת או החברה לקיים את התחייבויותיה כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן והמציאה אישור כאמור לנאמן לפחות 10 ימי עסקים לפני השלמת המיזוג בפועל והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה.
13. אם החברה תמכור לצד ג' את כל נכסי החברה או את עיקר נכסי החברה (כהגדרתם להלן), ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב שהתקבלה מראש כהחלטה מיוחדת.
14. אם החברה לא מסרה דוח כספי לנאמן כאמור בסעיף 15.6.1 להלן, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת למסרו.
15. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבה במועד הנפקת אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
16. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
17. אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג של BBB מינוס על פי דירוגה של חברת מעלות או מתחת לדירוג מקביל של חברת דירוג אחרת, והדירוג כאמור לא עלה בתוך תקופה של 30 ימים. מובהר למען הסר ספק, כי שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב ו/או הכנסת סדרת אגרות החוב לרשימת מעקב על ידי חברת הדירוג אינם נחשבים כהורדת דירוג; וככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי עדכון הדירוג כאמור לעיל, משמעו עדכון דירוג על-ידי שתי חברות הדירוג (קרי הדירוג ייקבע לפי הדירוג הנמוך ביותר הניתן על ידי אחת מחברות הדירוג).
18. אם במשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
19. אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות בתום תקופת הבדיקה, ולא ניתנה לחברה ארכה לתיקון ולא ניתן לה ויתור על ההפרה מאת מחזיקי אגרות החוב, במסגרת החלטה מיוחדת. מובהר כי עילה זו לא תחול ביחס לאמת המידה של יחס חוב פיננסי ל-CAP ובלבד שהחברה העמידה בטוחה עובר לתום תקופת הבדיקה ועמדה בהתחייבויותיה לשעבד נכסים מותרים נוספים במקרה בו במועד בדיקה כלשהו יחס הבטוחה לחוב היה נמוך מ-133%.
20. הועמד לפרעון מיידי אחד מאלה: סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או חוב אחר (אחד או יותר) של החברה כלפי נושה פיננסי או מס' נושים פיננסיים במצטבר, בסכום (מצטבר) העולה על 35 מיליון ש"ח, ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי לא הוסדרה או בוטלה ו/או החברה לא פרעה את החוב שהועמד לפירעון מיידי בתוך 45 ימים ממועד העמדת החוב האחר לפרעון מיידי.
21. אם החברה ביצעה הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
22. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות חלוקה.
23. אם החברה הפרה את התחייבותה לשעבוד שלילי.
24. במקרה של העברת שליטה בחברה. יובהר, כי במקרה בו תועבר השליטה בגב ים מחברה לנכסים ובנין בע"מ לחברה אחרת מקבוצת חברת השקעות דיסקונט בע"מ ("קבוצת דסק"ש") או במקרה בו תמוזג גב ים עם חברה אחרת בקבוצת דסק"ש (בין אם גב ים היא החברת היעד או החברה הקולטת), לא יחשבו אירועים אלו כהעברת שליטה בחברה; עוד יובהר, כי מצב שבו גב ים שולטת בחברה ביחד עם אחרים והיא, בין בעצמה ובין ביחד עם תאגידים אחרים מקבוצת דסק"ש, אינה מחזיקה ברוב בקבוצת השליטה, ייחשב כהעברת שליטה לצרכי סעיף זה. עוד יובהר, כי כל עוד החברה הינה חברה פרטית ו/או תאגיד מדווח, דהיינו אינה חברה ציבורית, במצב בו גב ים, בין בעצמה ובין ביחד עם תאגידים אחרים מקבוצת דסק"ש, אינה מחזיקה ב- 50.01% מהון החברה, הדבר יחשב כהעברת שליטה.
25. במקרה שהתברר כי מצג מהותי שנתנה החברה באגרת החוב או בשטר זה או במזכר הנפקה של החברה אשר שטר זה הינו נספח לו אינו נכון ו/או אינו מלא, והכול אם החברה לא תיקנה את ההפרה תוך 7 ימי עסקים ממועד שנודע לחברה כאמור.
26. אם אגרות החוב נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב ולאחר רישומן הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
27. אם תחום הנדל"ן המניב יחדל מלהיות תחום הפעילות המרכזי של החברה, וזאת ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקים בהחלטה רגילה.
28. אם החברה תפר את התחייבויותיה בסעיף 6.6 לעיל ביחס לעסקאות מיוחדות.

• לצורך סעיפים 6, 7, 8 ו-9 "עיקר נכסי החברה", משמעו - נכס או צירוף של מספר נכסים, בהתאם לדוחות הכספיים של החברה, אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים טרם האירוע הרלוונטי עולה על 38% מהיקף נכסי החברה (במאוחד) על פי הדוחות הכספיים כאמור.
• לצורך סעיף 13 "עיקר נכסי החברה", משמעו - נכס או צירוף של מספר נכסים, בהתאם לדוחות הכספיים של החברה, אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים טרם האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסי החברה (במאוחד) על פי הדוחות הכספיים כאמור.