מ.ו השקע אגח א

תניות חוזיות ובטחוניות:

תעודות ההתחייבות מובטחותבבטחונות או בשעבודים קבועים אחרים:

תעודות ההתחייבות תהיינה מובטחות בשעבודים מדרגה שנייה או שלישית על 2 נכסים, השעבודים כאמור יתוקנו לשעבודים מדרגה ראשונה , מיד לאחר פירעון ההלוואות בקשר עם הנכסים המשועבדים.

התחייבות לאי יצירת שעבודים(שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב (סדרה א') תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים והעתידיים, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב (סדרה א'), בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי אחד או יותר כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של הנאמן או של מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') וזאת בכפוף ל:

•  מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות שבעה ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור;
•  בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') באותה דרגה ופרי פסו על-פי יחס החובות ביניהם, אשר יהיה בתוקף עד לאחר הפירעון הסופי של אגרותה חוב (סדרה א') או עד לאחר ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם . השעבוד הנ"ל ייווצר בהתאם למסמכי שעבוד לשביעות רצון הנאמן.
  

דרישות עמידה באמות מידה פיננסיות:

הון עצמי (מוחשי) מינימאלי:

ההון העצמי המינימאלי, לא יפחת מ-50,000 אלפי ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

עילות לפירעון מיידי:

• אגרות החוב (סדרה ב'') יועמדו לפירעון מיידי בגין עילה זו רק אם החברה לא תיקנה הפרה זו תוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.

• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה;
  אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 30 ימים.

• אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי או ימומש שעבוד כנגד נכס מהותי; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
  נכס מהותי – משמע נכס ו/או מספר נכסים במצטבר ששווים הכולל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה מהווה 20% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרס

• ככל ואגרות החוב יהיו מדורגות, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.

• אגרות החוב (סדרה א'') יועמדו לפירעון מיידי בגין עילה זו רק אם החברה לא תיקנה הפרה זו (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 14 ימים.

• בוצע מיזוג, למעט השינוי המבני (כפי שמפורט בסעיף 6.1.2 לתשקיף) במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'') בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב (סדרה א''), לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה (10) ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים וכן כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה שעבודים הסותרים את התחייבות החברה להימנע מיצירת שעבודים.

• אם עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות מאוחדות ומוחזקות), דהיינו למעלה מ-90% מסך הנכסים לפי דוחות כספיים מאוחדים של החברה, אינו בתחום הנדל"ן בישראל.

• ככל ואגרות החוב ידורגו, אם דירוג אגרות החוב יופחת מדירוג של -BBB.

• החברה לא הודיעה לנאמן 10 ימים לפחות על כוונתה לפתוח במשא ומתן מוגן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון עם כל צד שלישי שהוא.

• במידה ובוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, כהגדרת מונח זה בסעיף 8.1.18 לשטר הנאמנות (מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה).

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות.