אושר סופית: בזן רוכשת את יתרת ה-50% בכאו"ל בעסקת החלפת מניות

בהמשך להודעת בתי זיקוק לנפט (בזן) בחודש מאי, אישר אתמול דירקטוריון בזן את ההסכם עם מפעלים פטרוכימיים בישראל (מפ"ב), במסגרתו תרכוש בזן את חלקה של המפעלים הפטרוכימים בכרמל אוליפינים (כאו"ל). במסגרת ההסכם שאושר תחזיק בזן 100% ממניות כאו"ל, וזאת על ידי החלפת מניות.

שתי החברות מדווחות היום על אישור ההסכם על פיו יתבצע המיזוג. בין היתר, הודיעו החברות כי התמורה בעסקה נקבעה בהתבסס על הערכת שווי של כאו"ל ובזן, אשר בוצעה על ידי משרד פרופ' סוארי עבור החברות ואושרה בדו"ח על הוגנות העסקה שהוכן עבור בזן על ידי פרופ' אמיר ברנע ועל-ידי פרופ' יורם עדן עבור מפ"ב. כאו"ל שצמודה לבית הזקוק של בזן במפרץ חיפה, מהווה מפעל המשך לבית הזקוק. הרוב המכריע של חומרי הגלם שמשמשים את כאו"ל נמכרו לה עד כה על ידי בזן. במקביל, חומרי לוואי הנוצרים במהלך הייצור בכאו"ל מוחזרים לבזן, ומשמשים אותה ואת גדיב תעשיות פטרוכימיה בע"מ ("גדיב"), חברה בת בבעלות מלאה של בזן שמתקניה צמודים גם הם לבית הזקוק, בפעילותן. מחבזן נמסר כי רכישת מלוא מניות כאו"ל על ידי בזן, תוביל למימוש מלוא הפוטנציאל הסינרגטי האפשרי בין תעשיות הזיקוק, הארומטים והפולימרים, ותאפשר ביצוע אופטימיזציה כוללת של הליכי הייצור בשלושת המפעלים (של בזן, של כאו"ל ושל גדיב), תוך תכנון כולל של רכישת נפט גולמי וחומרי ביניים, ביצוע אופטימיזציה של פונקציית הייצור בכל המפעלים ובכל אחד מהם והפניית כל חומר לאתר בו יקבל את הערך המוסף הגבוה ביותר. כמו כן, יתאפשר תכנון השקעות בבית הזיקוק, במפעל כאו"ל ובמפעל גדיב, באופן שימקסם את תועלת המערכת בכללותה, תוך חסכון בעלויות כפולות הנובעות מקיומן של ישויות נפרדות. בנוסף ריכוז פונקציות הניהול והשירותים הקיימות כיום בנפרד בכאו"ל ובבזן (מערכות מידע, מערכות סחר, רכש, התקשרויות עם קבלנים וספקים, כספים, ביקורת, שירותים משפטיים ועוד), צפוי אף הוא להגדיל את יעילות פעילותן של מערכות אלה ולחסוך בעלויות. יו"ר דירקטוריון בזן, מר יוסי רוזן: "השלמת הסכם המיזוג של כרמל אוליפינים בבזן הוא נקודה מרכזית בתוכנית האסטרטגית להרחבת פעילות החברה במגזר הפטרוכימיה וניצול הסינרגטיות לשיפור הרווחיות ומינוף לצמיחה. המיקום הגיאוגרפי של כאו"ל והממשק בין מגזרי הזיקוק והפטרוכימיה סינרגטיים לפעילותה של בזן ומיזוג הפעילות ישמש למינוף זרוע החברה במגזר בעתיד. מדובר בשלב נוסף וחשוב שהושלם במסגרת תהליך ההתרחבות עליו הודיעו בעלי המניות החדשים, שיתבצע על ידי מיזוג חברות, רכישת חברות ועסקים נוספים והשבחת עסקי הליבה של החברה ."

מנכ"ל בזן, מר ישר בן מרדכי: "מהלך הרכישה של כאו"ל על ידי בזן הוא בעל משמעות רבה לעתיד החברה. המהלך יאפשר לבזן לנצל את הסינרגיה הקיימת בין תחומי הזיקוק הפטרוכימיה והסחר ולהגדיל ולהרחיב באופן ניכר את פעילותה של בזן בתחומים אלו באופן יעיל יותר, תחת בעלות מלאה. עם השלמת המיזוג בזן תוכל לבצע אופטימיזציה כוללת של הייצור בשלושת המפעלים (בזן, כאו"ל וגדיב) באופן בו חומר הגלם יקבל את הערך המוסף הגבוה ביותר."

ערן שורץ, מנכ"ל מפעלים פטרוכימיים הוסיף, כי: "אין ספק כי מהלך רכישת אחזקות מפ"ב בכאו"ל על ידי בזן הינו צעד מתבקש, וזאת לאור הסינרגיה המהותית בין בזן לכאו"ל. צעד זה יאפשר לבזן ולכאו"ל להמשיך ולצמוח הן בארץ והן בחו"ל, תוך ניצול הפוטנציאל הרב הטמון במיזוג זה. עם ביצוע עסקה זו, מפעלים פטרוכימיים מגדילה באופן משמעותי את אחזקתה בבזן, דבר המהווה הבעת אמון בחברות ובהנהלותיהן." במועד השלמת העסקה, מפ"ב תמכור לבזן את כל מניות כרמל אולפינים ("כאו"ל") שבבעלותה, המהוות 50% מהונה של כאו"ל, באופן שלאחר הרכישה תחזיק בזן 100% בכאו"ל. בתמורה למניות כאו"ל תקצה בזן למפ"ב 516,672,961 מניות רגילות של בזן, המהוות (לאחר הקצאתן וללא דילול) 20.53% מהונה המונפק של בזן. שווי המניות נכון למחיר הסגירה אמש עומד על 1.29 מיליארד שקל. סך אחזקותיה של מפ"ב בבזן, במישרין ובעקיפין, לאחר השלמת העסקה יהיה כ- 33% ( כ-832 מליון מניות בזן). בנוסף, במועד השלמת העסקה, תמכור בזן למפ"ב 3,741,680 מניות מפ"ב שבבעלותה, המהוות 12.29% מהונה של מפ"ב, בתמורה לסך של 40 מליון דולר, המשקף שווי למפ"ב של כ- 325 מיליון דולר דהינו שווי של כ-36 שקל למניה של מפ"ב. מחיר המהווה פרמיה של 93% על מחיר הסגירה של מפ"ב אמש - 18.6 שקלים.

כתנאי מוקדם להשלמת העסקה לאחר שיתקיימו כל יתר התנאים המוקדמים שנקבעו בין הצדדים לעסקה, ולפני הקצאת מניות בזן למפ"ב, תחלק בזן לבעלי מניותיה דיבידנד ראשון בסך של 60 מליון דולר. בנוסף, במועד השלמת העסקה, תקבל בזן החלטה על חלוקת דיבידנד נוסף בסך של 100 מליון דולר.

על פי הערכת יחס שווי כאו"ל לשווי בזן ועל פי הערכת שווי מפ"ב שבוצעה לצורך העסקה, על ידי רו"ח פרופ' סוארי, נאמד שווי הון המניות של בזן בתחום של 1.927-1,624 מיליארד דולר (לאחר חלוקת הדיבידנד הראשון) והון המניות של כאו"ל נאמד בתחום של 959-860 מיליוני דולר. בהתאם לכך היחס בין שווי מניות כאו"ל הנרכשות לבין סך מניות בזן שיוקצה תמורתן הינו בתחום 20.9%-19.9% ממניות בזן לאחר ההקצאה. על פי הערכת השווי, שוויין של מניות מפ"ב הנמכרות למפ"ב במסגרת ההסכם, המהוות כאמור 12.29% מהונה של מפ"ב, נע בין 34- 44 מליון דולר. בנוסף, בזן קיבלה חוות דעת של פרופ' אמיר ברנע ומפב קיבלה חוות דעת של פרופ' יורם עדן , אשר לפיהן עסקת החלפת 50% ממניות כאו"ל תמורת 20.53% ממניות בזן לאחר תשלום של 60 מליון דולר, וכן עסקת רכישת 12.29% ממניות מפ"ב, המוחזקות על ידי בזן תמורת 40 מליון דולר, משקפות את תחום הערכים הכלכליים, שנקבעו בהערכת השווי, והינן הוגנות וסבירות.