מספנות ישראל אגח א

אי הבטחת אגרות החוב:

נכון למועד הנפקת אגרות החוב לראשונה אגרות החוב אינן מובטחות בכל שיעבוד או בטוחה אחרת.

התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

כל עוד איגרות החוב לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים המוחזקים על ידה במישרין בלבד, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת חוב או התחייבות כלשהי, מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. התקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת. או לחילופין-
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי איגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף שיהיה (מבחינת הנכסים שהוא מקיף) ושווה בדרגתו (פארי- פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי איגרות החוב, אשר יהא בתוקף עד לאחר פירעון מלוא איגרות החוב שבמחזור או עד לאחר הסרת השעבוד השוטף שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, על פי מסמכי שעבוד והמצאת אישורים שיהיו לשביעות רצון הנאמן.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ- 450 מיליון ש"ח.
2. יחס החוב הפיננסי נטו של החברה לסך המאזן המאוחד המתואם של החברה לא יעלה על 58%.

מנגנון התאמת שיעור הריבית בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות:

ככל שהחברה לא תעמוד באיזה מבין אמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) יפחת מ-500 מיליון ש"ח; או
2. יחס החוב הפיננסי נטו לסך המאזן המתואם של החברה יעלה על חמישים וארבעה אחוזים (54%),

תעלה הריבית השנתית שתישא הקרן בשיעור של 0.25%.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב:

1. תוספת ריבית בשיעור של 0.5% לשנה בגין ירידה של 2 דרגות מדירוג הבסיס.
2. ותוספת ריבית בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל ירידה נוספת בדרגה עד לתוספת מצטברת של 1.25% לשנה.

תוספת ריבית מקסימלית:

הועלה שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג וגם בגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות, לא תוגדל ריבית הבסיס ביותר מ-1.25% במצטבר בגין כל ההתאמות.

מגבלות על חלוקה:

1. החברה לא תבצע חלוקה אם ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) בהתבסס על דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, יפחת מ- 600 מיליון ש"ח (ובתנאי כי באותו מועד טרם הגיע, בהתאם להוראות הדין, המועד האחרון לפרסום דוחות כספיים עוקבים של החברה);
2. החברה לא תבצע חלוקה אם יחס חוב פיננסי נטו למאזן מתואם של החברה בהתבסס על דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, יעלה על 50% (ובתנאי כי באותו מועד טרם הגיע, בהתאם להוראות הדין, המועד האחרון לפרסום דוחות כספיים עוקבים של החברה).
3. החברה לא תבצע חלוקה כאמור, בסך העולה על 50% מהרווחים בתקופה המדווחת בהתבסס על דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה עבור אותה תקופה מדווחת שפורסמו על ידי החברה, רבעונים או שנתיים, מבוקרים או סקורים לפי העניין, טרם מועד החלוקה.
4. בתקופת המגבלה תהא רשאית החברה לחלק דיבידנד בסך מצטבר שלא יעלה על 200 מיליוני ש"ח וזאת מעבר לסכום אותו רשאית החברה לחלק בהתאם לאמור בסעיף לעיל.
5. במועד ההכרזה על החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב, אינה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותנאי אגרות החוב וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.
6. שלא לבצע חלוקה במידה ובמועד ההכרזה על החלוקה, או שבעקבות ביצוע החלוקה, תתקיים עילה להעמדה לפירעון מיידי (מבלי להביא בחשבון תקופות הריפוי וההמתנה).
7. שלא לבצע חלוקה במידה ובמועד ההכרזה על החלוקה, החברה אינה עומדת, באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופת הריפוי וההמתנה בקשר עם אותן אמות מידה פיננסיות, או במידה וביצוע החלוקה יפגע בעמידת החברה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות הנ"ל.
8. החלוקה מקיימת את מבחן הרווח ואת מבחן יכולת הפירעון, כמשמעם בסעיף 302 לחוק החברות (כפי שיתוקן מעת לעת), או אושרה על ידי בית המשפט המוסמך, בהתאם להוראות סעיף 303 לחוק החברות. החברה תודיע לנאמן בכתב בכל מקרה בו תקבל החלטה במוסדותיה בדבר ביצוע חלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח, כאמור בסעיף 303 לחוק החברות. עם קבלת הודעה כאמור, יכנס הנאמן את אסיפת מחזיקי אגרות החוב לצורך דיון בחלוקה כאמור, וקבלת החלטה האם להורות לנאמן לפעול להגשת התנגדות לחלוקה במסגרת הליך משפטי לפי סעיף 303 לחוק החברות. החברה תימנע מביצוע חלוקה כאמור עובר לקבלת תוצאות אסיפה כאמור.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום 60 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון תהיה לא יותר מאחת לרבעון ובלבד שאם נקבע באותו רבעון גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי) של אגרות החוב (סדרה א׳), יבוצע הפדיון המוקדם, במועד שנקבע לתשלום הריבית או במועד שנקבע לתשלום הקרן כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המינימאלי של פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח (קרן). חרף האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מהפדיון המוקדם סכום הפדיון האחרון ייפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן בדיווח מיידי אשר יכלול תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח מיידי, שיפורסם לא פחות מ-17 ימים (ולא יותר מ-45 ימים), לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע (כהגדרתו באגרת החוב) לבין מועד התשלום בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי.
• ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל יעביר רו"ח החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם.
• התשלום בגין הפדיון המוקדם יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד הקובע, כנגד החזרת התעודה לחברה. במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה (בכפיפות לתנאי ההצמדה) רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות להלן. ככל ותשולם ריבית נוספת, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם, קרן בתוספת ריבית לרבות ריבית פיגורים (ככל שתהיה) עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי + 1% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב; או
  3. שווי השוק של יתרת אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע על פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של יתרת אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה לשטר הנאמנות, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית, בלבד, כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור.
• פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם לחלק מיתרת אגרות החוב יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תודיע החברה בדיווח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעור הפדיונות החלקיים שנותרו במונחי הסדרה המקורית; וכן - (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

פירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי השטר, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי השטר ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 5.5 לשטר זה לעיל) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן לחברה לפי חוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או נאמן זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה, תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול ו/או ימומש שעבוד על נכס מהותי (כהגדרת מונח זה להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה אחרת בעלת מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, או למינוי כל בעל תפקיד אחר שימונה על פי הדין לרבות על פי חוק חדלות פירעון או ינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על החברה או על נכס מהותי אשר לא נדחו או בוטלו, לפי העניין, בתוך 45 ימים מיום הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכס מהותי (כהגדרת המונח להלן). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
7. נמכרו לצד שלישי (שאינו בשליטה של החברה), נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלבנטי עולה על 50% מהיקף הנכסים במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור, והכול למעט אם התקבל לכך אישור מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת; אך למעט מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה (במישרין או באמצעות חברות כלולות ו/או מאוחדות), בתוך תקופה של עד שנים עשר חודשים ממועד השלמת עסקת המכירה, לרכישת נכס או נכסים התואמים לתחומי פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור. החברה תפרסם דיווח מיידי ככל ותמכור מעל 50% מנכסיה (לא כולל מכירה או הסבה של מלאי בהתאם לדוחותיה הכספיים של החברה), וכן כי מתחייבת להשתמש בתמורה לרכישת נכסים כאמור בסעיף זה. למען הסר ספק יובהר, כי מכירת נכס או נכסים כאמור בסעיף קטן זה לעיל, לא תכלול נכסים אשר מסווגים כמלאי בדוחותיה הכספיים של החברה.
8. אם כל ניירות הערך של החברה יחדלו מלהיסחר בבורסה לתקופה העולה על 60 ימים. מובהר כי ככל שאגרות החוב של החברה יימחקו ממסחר בהתאם להוראות סעיף זה, תמשיך החברה לדווח בהתאם לקודקס הרגולציה.
9. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא (למעט בשל מיזוג) או תשנה את עיקר תחום פעילותה מכל סיבה שהיא (כהגדרת המונח "תחום פעילותה" להלן).
10. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת על פי תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה או לא עמדה ביתר התחייבותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב וההפרה לא תוקנה על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד ההפרה.
11. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
12. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
13. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
15. אם סדרת אגרות חוב אחרת אשר הונפקה על ידי החברה הועמדה לפירעון מיידי או כל נייר ערך אחר שהינו חוב שהונפק לציבור, הרשום למסחר בבורסה.
16. אם חוב מהותי (כהגדרתו להלן) כלפי גופים בנקאיים ו/או מוסד פיננסי ו/או כלפי גוף שעיסוקו במתן אשראי הועמד לפירעון מיידי, ובלבד שהדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי תוך 45 ימים מיום ההעמדה לפירעון מיידי. מובהר כי הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשבו כחוב מהותי.
17. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא או אם החברה הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים מיום שניתנה לה הודעה על כך על ידי הנאמן.
18. אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
19. אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות (כל אמת מידה פיננסית תעמוד בפני עצמה) במשך שני רבעונים רצופים.
20. במקרה שהחברה הפרה את איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה.
21. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם ביצוע חלוקה.
22. אם החברה תפר את איזו מהתחייבויותיה בקשר לעסקאות מיזוג ורכישה.
23. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא על פי התחייבויותיה.
24. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה העולה על רבעון אחד.
25. היה ודירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס של מעלות, או דירוג מקביל של חברה מדרגת אחרת.
26. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפימחזיקי אגרות החוב.
27. במקרה של העברת השליטה בחברה, ובתנאי שתוך 30 ימי עסקים מפרסום הדיווח המיידי על ידי החברה אודות העברת השליטה הצפויה כאמור, תתקבל, טרם העברת השליטה בפועל באסיפת מחזיקי אגרות החוב החלטה רגילה להתנגד להעברת השליטה. למען הסר ספק מובהר, כי דיווח החברה אודות העברת השליטה כאמור בסעיף קטן זה, יתפרסם מראש, טרם העברת השליטה בחברה. יובהר כי העברת שליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, לגביה התקבלה החלטה כאמור בסעיף זה לעיל להתנגד, תקים עילה להעמדה לפירעון מיידי.
28. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.

• "נכס מהותי" הינו - נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים עולה על 20% מהיקף נכסיה במאזן על-פי דוחות כספיים אחרונים שפורסמו, מבוקרים או סקורים במועד האירוע, או מספר נכסים מצטברים שערכם המצרפי בדוחות הכספיים עולה על 30% מסך נכסי החברה במאזן על-פי הדוחות הכספיים כאמור.
• "דוחות כספיים" משמעם - דוחות כספיים מאוחדים של החברה אחרונים, מבוקרים או סקורים שפורסמו לפני מועד האירוע.
• "חוב מהותי" משמעו - חוב לרבות מספר חובות במצטבר (ובלבד שאם מדובר במספר חובות הם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחד לשני) (של החברה או של חברה כלולה או של חברה מאוחדת), אשר ערכו בדוחות הכספיים של החברה עולה על 10% מהונה העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים.
• "חוב" משמעו - חוב פיננסי של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים.
• "נכס" משמעו - נכס בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
• "תחום פעילותה" משמעו - תכנון ובניית כלי שייט צבאיים ואזרחיים; מתן שירותי נמל - טעינה, פריקה ואחסנה; פעילות בתחום המלט והסחר; ניהול ותפעול אוניות מטען.
• "עיקר נכסי החברה", משמעם נכס, לרבות מספר נכסים באופן מצטבר, של החברה, שערכו (או ערכם) הכולל, על פי הדוחות הכספיים, מהווה לפחות 51% מסך הנכסים של החברה (לרבות מזומנים, שווי מזומנים, פיקדונות וניירות ערך סחירים).