דור אלון אגח ט

העדר בטוחות להבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בשעבודים או ערבויות אלא רק בהתחייבויות כמפורט בשטר הנאמנות. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הוא מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה.

התניות פיננסיות:

1. הונה העצמי המתואם של החברה, על- פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-600 מיליון ש"ח.
2. היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לבין סך המאזן המתואם של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים, לא יפחת מ-12.5%.

• "הון עצמי מתואם", משמעו - הון עצמי, בתוספת זכויות מיעוט, שטרי הון והלוואות בעלים, והכל בהתאם לדוחות הכספיים של החברה על בסיס מאוחד.
• "סך המאזן מתואם", משמעו - סך מאזן מאוחד, בניכוי הון חוזר מתואם וכן בניכוי הלוואות, שהועמדו לחברה או לחברות מאוחדות של החברה, ללא יכולת חזרה ללווה לפי כללים חשבונאיים מקובלים, והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• "הון חוזר מתואם", משמעו - יתרת נכסים שוטפים בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, פקדונות לזמן קצר (לא כולל פקדונות מוגבלים בשימוש) ונכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, בקיזוז התחייבויות שוטפות, בניכוי אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך ואגרות חוב וחלויות שוטפות של התחייבויות חכירה והכל בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מבדיקת התניות הפיננסיות:

1. ככל שההון העצמי המתואם יפחת מ-650 מיליון ש"ח במשך תקופת ריבית כלשהי, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור של 0.25% מעל לשיעור הריבית שהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב תישא באותה עת.
2. ככל שיחס ההון העצמי המתואם לסך המאזן המתואם יפחת משיעור של 13% במשך תקופת ריבית כלשהי, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא הקרן הבלתי מסולקת של אגרת החוב בשיעור של 0.25% מעל לשיעור הריבית שהיתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב תישא באותה עת.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% בגין כל ירידת דרגה מדירוג הבסיס (A2) עד לשיעור של 1%.

תוספת ריבית מקסימלית:

בכל מקרה שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור העולה על 1.25% במצטבר בגין תוספת שיעור הריבית הנוסף כתוצאה מבדיקת התניות הפיננסיות ובגין תוספת שיעור הריבית הנוסף בגין ירידה בדירוג.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

1. בעקבות החלוקה, סך ההון העצמי המתואם של החברה לא יפחת מסך של 700 מיליון ש"ח וזאת בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
2. סכום החלוקה לא יעלה על 60% מהרווח השנתי של החברה (ללא רווחי שערוך נכסי נדל"ן שטרם מומשו, כל עוד לא מומשו) לכל שנה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים. על אף האמור, במקרה בו החברה לא תבצע חלוקה של 60% מהרווח השנתי שלה (ללא רווחי שערוך נכסי נדל"ן שטרם מומשו, כל עוד לא מומשו) בשנה כלשהי, היא תהיה רשאית לחלק את החלק מהרווח שלא חולק כאמור בשנים העוקבות.
3. על אף האמור לעיל, בכל עת בה ההון העצמי המתואם של החברה יעמוד על סך של 750 מיליון ש"ח ומעלה, לא תחול כל מגבלה על החברה בביצוע חלוקה, ובלבד שסך ההון העצמי המתואם של החברה לא יפחת מסך של 750 מיליון ש"ח, בעקבות ביצוע החלוקה.
4. על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד החלוקה, החברה אינה מצויה בהפרה של איזו מהתניות הפיננסיות, ולא תפר איזה מהתניות הפיננסיות האמורות כתוצאה מביצוע החלוקה, הכל מבלי להביא בחשבון את תקופת הבדיקה.
5. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• בכל עת לאחר חלוף 60 ימים מעת רישומן למסחר של אגרות החוב החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• בכל רבעון ניתן לקבוע מועד פדיון מוקדם חלקי אחד בלבד. מבלי לגרוע מהאמור, בין שני מועדי פדיון חלקי יחלפו לפחות 30 ימים. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לביצוע פדיון חלקי או מועד לביצוע פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת ממיליון ש"ח. למרות האמור, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור ובלבד שלא תבצע פדיון כאמור יותר מפעם אחת בשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, ותשלום הריבית יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם להוראת סעיף זה לעיל, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב, שישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב כמפורט לעיל, העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו, קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי שנקבע ביחס לאגרות החוב.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, אשר המועד הקובע לביצועו ייקבע בדוח המיידי ויחול לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם.
• כאשר ביצוע הפדיון המוקדם מותנה בהתקיימות תנאי כלשהו, רשאית החברה לבצע את הפדיון המוקדם במועד שנקבע בהודעה שניתנה על-ידה בהתאם לסעיף לעיל ובתנאי שחלפו לפחות 4 ימי מסחר בין מועד ההודעה על התקיימות התנאי לבין: (1) המועד הקובע לפדיון המוקדם, כאשר מדובר בפדיון מוקדם חלקי; או (2) יום המסחר האחרון, כאשר מדובר בפדיון מוקדם סופי.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את התחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם, סכום ושיעור הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב לאחר ביצוע בפועל של הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי, כאמור בסעיף זה להלן.
• התשלום בגין הפדיון המוקדם המלא יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד התשלום, כנגד החזרת תעודת אגרת החוב לחברה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם. פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרי פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• בעת פידיון מוקדם חלקי, תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפידיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• ככל שתשולם ריבית נוספת עקב הפידיון המוקדם, הריבית הנוספת תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• פדיון מוקדם, חלקי או מלא, לסדרת אגרות חוב, יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב. תשלומים ששולמו במסגרת פדיון חלקי כאמור, ייחשבו כמבוצעים ראשית על חשבון תשלומי הריבית ולאחר מכן על חשבון תשלומי הקרן הקרובים, כפי שתודיע החברה בדיווח המיידי כמפורט לעיל.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם החברה חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות תוך 5 ימי עסקים או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 10 ימים מהמועד בו נודע לחברה על ההפרה.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון.
3. אם ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק זמני או נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או מינוי או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים מיום המינוי או קבלת הצו או ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, לבקשת החברה או בהסכמתה.
4. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
5. אם החברה הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה או הפסיקה את תשלומיה.
6. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון הקבוע בדין לפרסום הדוחות הכספיים, או עד למועד מאוחר יותר שנקבע במסגרת ארכה שניתנה לחברה על-ידי רשות מוסמכת לפרסום דוחותיה הכספיים, לפי המאוחר מבין השניים.
7. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
8. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ימונה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על החברה או על עיקר נכסי החברה, כהגדרתם להלן.
9. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על החברה או על עיקר נכסי החברה, כהגדרתם להלן, או למינוי בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על החברה או על עיקר נכסי החברה - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, לבקשת החברה או בהסכמתה.
10. אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד על עיקר נכסי החברה, כהגדרתם להלן, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד עיקר נכסי החברה, ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, לבקשת החברה או בהסכמתה.
11. אם בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן היישות הקולטת (ככל שאינה החברה) הצהירה כלפי מחזיקי אגרות החוב לרבות באמצעות הנאמן או באמצעות מערכת המגנ"א, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהא ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג עם חברה בת או חברה מאוחדת של החברה, לא ייחשב למיזוג.
12. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפרעון של אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, אם פעולה כאמור נעשית על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
13. אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
14. החברה לא עמדה באחת מהתניות הפיננסיות במשך 2 רבעונים רצופים ובלבד שלא ניתנה לחברה ארכה לתיקון מאת מחזיקי אגרות החוב במסגרת החלטה מיוחדת או מאת הנציגות הדחופה, או לא ניתן לחברה ויתור על ההפרה מאת מחזיקי אגרות החוב.
15. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
16. אם סדרת אגרות חוב שהונפקה לציבור על-ידי החברה )לרבות סדרת אגרות חוב הנסחרת ברצף מוסדיים( הועמדה לפירעון מיידי, או אם חוב מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) הועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, והעמדתו של אותו חוב מהותי של החברה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים. "חוב מהותי של החברה" משמעו חוב או חובות מצטברים של החברה ו/או של חברה מאוחדת שהערך ההתחייבותי שלהם במועד ההעמדה לפירעון מיידי הינו גבוה מסך של 10% מסך המאזן של החברה, בניכוי הלוואות ללא יכולת חזרה ללווה לפי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו.
17. בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה. לעניין ס"ק זה, "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה", פירושה מכירת נכסים מוחשיים של החברה ושל חברות מאוחדות שבוצעה במהלך 12 חודשים רצופים, ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על-ידי החברה או החברות המאוחדות, באותה תקופה של 12 החודשים הרצופים הנ"ל, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים של החברה על-פי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים המאוחדים האחרונים שפורסמו, ערב מכירת הנכס הראשונה שבוצעה בתקופת 12 החודשים כאמור.
18. אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות למשך תקופה העולה על שישים ימים רצופים, וזאת עקב נסיבות או מסיבות שהינן בשליטת החברה.
19. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה בהתאם להוראות תקנון הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בתקנון הבורסה, וההשעייה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
20. החברה הפרה בהפרה יסודית תנאי מהתנאים ו/או מההתחייבויות הכלולים בשטר הנאמנות או באגרות החוב, ובכלל זה יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה, או במקרה שנקבעה תקופת ריפוי אחרת ביחס לכל תנאי או התחייבות כאמור-לאחר חלוף אותה תקופת ריפוי כאשר גם במהלכה לא תוקנה ההפרה.
21. אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של Baa3 של מידרוג בע"מ או דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת.
22. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה לתקופה של שני רבעונים רצופים.
23. אם תבוצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
24. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
25. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
26. אם מר מוטי בן משה (במישרין או בעקיפין, לרבות באמצעות תאגידים בשליטתו) יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה למעט העברה לנעבר מורשה, מכל סיבה שהיא, אלא אם התקבלה לכך הסכמת אסיפת המחזיקים מראש באסיפה רגילה וברוב רגיל.
27. אם הכנסות החברה מתחומי הפעילות הבאים, ביחד, יהוו פחות מ-50% מהכנסות החברה על פי הדוחות הכספיים: קמעונאות ומזון ו/או מתחמי תדלוק ומסחר ו/או שיווק דלקים, גפ"מ, גז טבעי, שמנים, תוספים ואוריאה ו/או גז טבעי ו/או תחבורה ו/או מיזמי אנרגיה ו/או נדל"ן.

• "עיקר נכסי החברה" משמעו: נכס ו/או מספר נכסים במצטבר שסכומם הכולל לפי הדוחות הכספיים המאוחדים מהווה 40% לפחות מסך המאזן של החברה בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה לפני מקרה רלוונטי כאמור.