איה ניורק אגח א

שעבוד הנכסים המשועבדים:

1. משכנתאות קבועות, ראשונות בדרגה ויחידות על מלוא (100%) זכויות חברות הנכס הבאות בנכסי המקרקעין הבאים:
   1. מלוא זכויות החכירה של חברת הנכס AYA BSD Renoir LLC, המוחזקת במישרין בשיעור של 100% על ידי AYA Renoir RZP LLC בנכס Renoir; ו-
   2. מלוא זכויות הבעלות של חברת הנכס AYA BSD Capital LLC, המוחזקת במישרין בשיעור של 100% על ידי AYA RZP LLC בנכס Riverside
   • ולרבות כל זכות הנובעת מנכסי המקרקעין האמורים או קשורה אליהם.
2. שעבוד החשבונות:שעבודים מדרגה ראשונה על מלוא הזכויות של חברות הנכס בחשבונות הבנק אשר בהם יופקדו מלוא ההכנסות מהנכסים המשועבדים ועל מלוא הכספים ו/או ניירות הערך ו/או הפיקדונות המופקדים ו/או שיהיו מופקדים בו.

התחייבויות פיננסיות:

1. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט ובתוספת הלוואות בעלים צמיתות) כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מ - 45 מיליון דולר ארה"ב (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו);
2. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי היחס בין החוב הפיננסי נטו מתואם של החברה לבין סך ההון והחוב (CAP נטו) לא יעלה על 80%.
3. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי יחס ההלוואה לבטוחה לא יעלה על 80%.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.5% לשנה בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי, ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט ובתוספת הלוואות בעלים צמיתות), על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לא יפחת מ-60 מיליון דולר ארה"ב (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).
2. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי, היחס בין החוב הפיננסי נטו מתואם של החברה לבין סך ההון והחוב (CAP נטו) לא יעלה על 75%.
3. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי, החל מתום הרבעון הראשון לשנת 2027, החברה תעמוד באחד מהיחסים הבאים: (א) היחס בין ה-NOI הצפויים לשנה לבין תשלומי הריבית השנתיים לא יפחת מ- 0.9 או (ב) היחס בין ה-NOI הצפויים לשנה בתוספת סכומי ההשלמה לבין תשלומי הריבית השנתייים לא יפחת מ-1.
4. ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי, יחס ההלוואה לבטוחה לא יעלה על 78.5%.

מגבלת חלוקת דיבידנד:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה בתוספת הלוואות בעלים צמיתות, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא פחת מ-90 מיליון דולר ארה"ב (סכום זה לא יוצמד לבסיס הצמדה כלשהו).
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו מתואם של החברה לבין סך ההון והחוב (CAP) נטו לא יעלה על שיעור של 70%;
3. החל מתום הרבעון הראשון לשנת 2027, היחס בין ה-NOI הצפויים לשנה לבין תשלומי הריבית השנתיים לא יפחת מ-1.
4. יחס ההלוואה לבטוחה לא יעלה על 70%.
5. רווחי החברה מתוכם יחולק הדיבידנד, לא יכללו רווחי שערוך אשר לא מומשו.
6. סכום החלוקה לא יעלה על 35% מהרווח הנקי, לאחר מס, המצטבר אשר הוכר בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה (הרבעוניים או השנתיים, לפי העניין), בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ביחס לשווים ההוגן ליום 30 בספטמבר 2025 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם. יובהר כי: (א) במקרה של מכירת נכס (מימוש) ששוערך, יתווספו/יופחתו לרווחים הניתנים לחלוקה רווחי/הפסדי השערוך בגין אותו נכס, אשר הוכרו ו/או יוכרו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בגין תקופות קודמות; (ב) הרווחים הניתנים לחלוקה אשר בגינם לא בוצעה חלוקה ברבעון מסוים יצטברו לרבעונים הבאים
7. דירקטוריון החברה דן וקבע כי במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא קיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות או שקיימים סימני אזהרה כאמור לעיל ודירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה וזאת בהילקח החלוקה בחשבון.
8. במועד החלטת הדירקטוריון על חלוקה לא קיימת עילה לפירעון מיידי וזאת מבלי להביא בחשבון תקופות ריפוי והמתנה.
9. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לפדות את איגרות החוב בפדיון מוקדם, בכל עת החל מ-60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי איגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של איגרות החוב המוחזקות על ידיהם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים
• לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין איגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת איגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• היה והחברה תבצע פדיון מוקדם חלקי, תשלם החברה את הריבית שנצברה רק עבור החלק שנפדה, ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב (אשר אינן נפדות במועד הפדיון המוקדם החלקי).
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן איגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של איגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, אולם, אם נקבע מועד לפדיון מוקדם במועד בו משולמת ריבית, יופחת ממחיר היחידה הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אותה איגרת;
  2. הערך ההתחייבותי של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאת אגרות החוב במועד הפידיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור של 1.5% מחושב על בסיס שנתי. היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאיגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

זכות להעמדה לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאיגרות החוב או לשטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים על-פי שטר הנאמנות. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימים לתיקון ההפרה אלא אם צוינה תקופה אחרת בשטר.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון או הליך דומה לפי דין זר (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 17 להלן ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה (הניתנים למימוש למניות בלבד) של החברה, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב.
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה כלפיה. יובהר, כי לעניין סעיף 3 זה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה תהיה בהתאם לדין הישראלי או הליך מקביל בדין זר, המקביל להליך הישראלי.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 17 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה או יינתן צו למינוי נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או ימונה מפרק זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה או יינתן צו למינוי נאמן זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 30 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או יינתן צו למינוי נאמן או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או שניתנו לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
7. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן) והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 30 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, המקבילים, להליך הישראלי.
8. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן).
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. אם א. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של איגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן או; ב. קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
11. אם תועבר השליטה בחברה, ולא התקבל להעברת השליטה כאמור אישור מראש של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
12. אם יועמדו לפירעון מיידי: (וביחס לס"ק (2) ו - (3)) הדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה בתוך שלושים (30) ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי כאמור): (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה, או (2) חוב ו/או מספר חובות מצטברים של החברה ו/או של תאגידים בהחזקתה, אשר הערך ההתחייבותי שלו (או שלהם במצטבר) עולה על 30 מליון דולר או על 20% מנכסי החברה על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו (מבוקרים או סקורים, לפי המקרה), (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), או (3) חוב ו/או מספר חובות מצטברים של תאגיד כלול שמכפלת שיעור ההחזקה של החברה (בשרשור סופי) בתאגיד הכלול בערך ההתחייבותי של החוב (או החובות) מהווה 15 מיליון דולר לפחות לפי הדוחות הכספיים האמורים (חובות כאמור בס"ק (2) ו-(3) יכונו בסעיף זה: "החוב האחר"). לעניין סעיפים קטנים (2) ו-(3) לעיל, הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל. ככל שיתקיימו התנאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו מועד שבו נדרשה החברה לפרוע את החוב האחר (בכפוף לתקופת הריפוי המפורטת לעיל) ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי, ככל שמועדים אלו אינם חופפים.
13. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
14. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
15. אם אגרות החוב תדורגנה בעתיד (אם תדורגנה), אם דירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה. במקרה שאגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, כל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.
16. אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב, מראש, בהחלטה רגילה. "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור, וזאת אלא אם החברה תתחייב בדיווח מיידי כי עיקר תמורת המכירה נטו (בניכוי החוב בגין הנכסים שנמכרו) (א) תושקע או תיועד על ידי החברה להשקעה בתחום פעילותה של החברה כאמור בסעיף 31 להלן, או (ב) תשמש לפדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב, בהתאם להוראות פדיון מוקדם ביוזמת החברה לעיל ו/או לרכישת איגרות חוב (חלקית או מלאה). ביחס לס"ק (א) ו - (ב) לעיל - במועד המכירה יתקבל אישור דירקטוריון החברה בדבר התחייבות החברה לעשות שימוש בתמורת המכירה למטרות האמורות בס"ק (א) או (ב) לעיל.
17. אם יבוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א׳) לפי שטר הנאמנות ובנוסף הצהירה החברה או היישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי איגרות החוב. כמו כן, במסגרת המיזוג לא יועברו לחברה שיעבודים באופן שהחברה לא תעמוד בהוראות שטר הנאמנות הנוגעות לאי יצירת שיעבודים. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי איגרות החוב בהתאם לסעיף זה לעיל ולהלן. כמו כן, החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן ועד למועד המיזוג, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן גם ביחס ליישות הקולטת כאילו היתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בשטר זה שבהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של היישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג. לעניין זה יודגש ויובהר, כי העילה האמורה בסעיף זה לא תחול על מיזוג בין תאגידים בבעלות מלאה של החברה.
18. אם המסחר באיגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעיה במהלכם ההשעיה לא בוטלה.
19. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא (בכפוף לאמור בסעיף 17).
20. אם החברה הפרה את תנאי איגרות החוב (סדרה א׳) ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באיגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
21. אם וככל שאגרות החוב תדורגנה בעתיד (אם תדורגנה) ולאחר מכן אם איגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה. מובהר, כי אם איגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת וכל עוד הן תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת כאמור, סעיף 21 זה לא יחול אלא במקרה שבו כל חברות הדירוג גם יחד יפסיקו לדרג את איגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה כמפורט לעיל. יובהר כי החברה איננה מחויבת בביצוע דירוג לאגרות החוב.
22. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של איגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים או נטלה חוב אחר, בניגוד להוראות סעיף 4 לעיל.
23. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
24. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
25. אם איגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
26. אם החברה או חברת הבת תפר איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבודים.
27. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
28. אם החברה הפרה את התחייבותה ביחס לכרית ההוצאות, ולא תיקנה זאת תוך שבעה ימים.
29. אם החברה הפרה איזו מההוראות הקשורות לנציגות בישראל.
30. אם החברה, נושאי המשרה בחברה ו/או בעלי השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם כמפורט בסעיף 35 לשטר, ובלבד שהפרה כאמור לא תוקנה בתוך 3 ימי עסקים מהמועד בו ארעה.
31. אם (א) עיקר פעילותה של החברה אינו השקעה בנדל"ן מניב למגורים (לרבות רכישה ופיתוח) או מלונאות בארה"ב ו-(ב) 50% לפחות מסך נכסי הנדל"ן של החברה במאזן בדוחותיה הכספיים המאוחדים הרלוונטיים אינו בתחום הנדל"ן למגורים או המלונאות בארה"ב או אם 15% לפחות מפעילות החברה אינו בארה"ב.
32. האם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות בנוגע לעסקאות בעלי עניין.
33. אם יחול אחד או יותר מהאירועים המתוארים בסעיפים 2 עד 9 (כולל) או 19 לעיל ביחס לחברות ההחזקה ו/או חברות הנכס.
34. אם חברות ההחזקה ו/או חברות הנכס הפרו הפרה יסודית את הוראות סעיף 7 לשטר הנאמנות ו/או את מסמכי השעבוד, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי חברות ההחזקה או חברות הנכס, לפי העניין, בסעיף 7 לשטר זה או במסמכי השעבוד אינו נכון או אינו מלא ומי מחברות הנכס או חברת ההחזקות, לפי העניין, לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 30 ימים ממועד ההפרה או מהמועד שנודע לה על ההפרה, לפי העניין.

• "נכס מהותי של החברה" הינו נכס אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 25% ממאזן החברה, או מספר נכסים אשר ערכם המצטבר בדוחות הכספיים עולה על 35% מהמאזן המאוחד של החברה, על-פי דוחות כספיים אחרונים שפורסמו לפני מועד האירוע.