אינפלי אגח א

הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן והן מסווגות על-ידי החברה כאגרות חוב בלתי מובטחות.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס החוב נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על 65%.
2. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-190 מיליון דולר.
3. יחס ההון העצמי של החברה למאזן מתואם לא ירד מ-20%.

מנגנון להתאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות:

היה והחברה לא תעמוד באיזה מאמות המידה כמפורט להלן:

1. יחס החוב נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על 60%.
2. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-210 מיליון דולר.
3. יחס החוב נטו מתואם ל- EBITDA מתואם לא עולה על 3.5.

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן, בשיעור של 0.5% לשנה, בגין כל אמת מידה כאמור לגביה מתקיימת חריגה.

• שיעור העלייה המקסימלית של ריבית הבסיס על-פי סעיף זה לא יעלה על 1.5% לשנה.

מנגנון להתאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג:

במקרה של הורדת דירוג הבסיס של אגרות החוב במהלך תקופת ריבית כלשהי, יעלה שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת בשיעור של 0.25% כנגד כל ירידת דרגה, עד לשיעור ריבית מקסימלית של 1% לשנה.

• העלייה המקסימלית בריבית הבסיס על-פי סעיף זה לא תעלה על 1% לשנה.

תוספת ריבית מקסימלית:

במקרה של הורדת דירוג או הפסקת דירוג המעניקה למחזיקי אגרות החוב ריבית נוספת וחריגה מאמות מידה פיננסיות המזכה את מחזיקי אגרות החוב בריבית נוספת, הריבית הנוספת המצטברת המקסימלית שתתקבל על-ידי מחזיקי אגרות החוב לא תחרוג משיעור של 1.5% לשנה.

מגבלת חלוקה:

החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקת דיבידנד, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-210 מיליון דולר.
2. יחס החוב נטו מתואם ל-EBITDA מתואם לא עולה על 3.5.
3. כל עוד יחס החוב נטו מתואם ל-EBITDA מתואם עולה על 2 - סכום החלוקה הכולל בשנה קלנדרית מסוימת לא יעלה על 50% מסך ה-Adjusted Funds Flow לאותה השנה הקלנדרית. יובהר כי הכספים כאמור הניתנים לחלוקה על פי סעיף זה ואשר בגינם לא בוצעה חלוקה בשנה קלנדרית מסוימת יצטברו לשנים הבאות (סכום זה לא יוצמד למדד).
4. לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב ואין חשש לקיומה, והכול מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון מוקדם אחד לרבעון. במקרה שנקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון מוקדם אחד לשנה. במקרה של פדיון מוקדם חלקי, סכום הפדיון הסופי לא יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• קיבלה החברה החלטה על ביצוע פדיון מוקדם, ובכל מקרה לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם, תפרסם החברה דיווח מיידי על ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדיווח המיידי כאמור, החברה תציין את כמות אגרות החוב (שתוצג כסכום הקרן) העומדות לפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תדווח דיווח מיידי אשר כולל את הפרטים כדלקמן: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, טרם הפדיון; (2) הפדיון החלקי כשיעור מהערך הנקוב של אגרות החוב במועד ההנפקה המקורי; (3) שיעור הריבית על החלק של הקרן שנפדה; (4) שיעור הריבית שתשולם, כשהיא מחושבת ביחס ליתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית (כלומר, המחיל את לוח הסילוקין המקורי על יתרת תשלומי קרן אגרות החוב שנותרו, לאחר מתן תוקף לפדיון החלקי המוקדם; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של הקרן, שיחול 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם. פדיון מוקדם חלקי יתבצע פרי-פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם רק עבור החלק של הקרן שנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב והכל כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע על-פי הוראות להלן.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו הקרן בתוספת ריבית שנצברה המשולמים במועד הפדיון המוקדם;
  2. שווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בבורסה ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם); אולם, במקרה שמועד הפדיון המוקדם יהיה במועד תשלום ריבית, סכום הריבית בלבד, אשר ישולם בנפרד, ינוכה ממחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב כאמור;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, לפי טבלת הסילוקין המקורית (דהיינו קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם), בהתחשב במועד הפדיון המוקדם, מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 1.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

העמדה לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע למחזיקי אגרות החוב סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב ו/או לפי שטר הנאמנות, בתוך 5 ימי עסקים ממועד התשלום הרלבנטי.
2. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או שטר נאמנות זה הפרה יסודית, או לא מילאה אחר כל אחת מהתחייבויותיה המהותיות במסגרת מי מהם, והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 14 ימים.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב על כך, והחברה לא תיקנה הפרה כאמור בתוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה כאמור.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה ו/או כלפיה על פי חוק חדלות פירעון או על פי דין אחר או מונה נאמן בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק או הליכים דומים להם ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, הדומים להליך הישראלי.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או צו דומה על פי הדין הרלבנטי או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלבנטי או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, כל הליך שהוא ביחס לחברה יהיה הליך בהתאם לדין הישראלי או הליך דומה, בהתאם לדין זר.
6. אם יוטל עיקול, יבוצעו פעולות הוצאה לפועל או ימומש שעבוד על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), והעיקול לא הוסר, או הפעולה לא בוטלה, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל או הליכי מימוש שעבוד יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין לחברה על נכס מהותי של החברה (כהגדרתם להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין או יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על החברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון לחברה או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או צו דומה על פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים קבוע או לצו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הכינוס ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר.
8. אם (א) החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון, או הליך דומה בהתאם להוראות הדין החל, או אם יינתן צו הקפאת הליכים כאמור או אם תוגש על ידי החברה בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה לפי חוק חדלות פירעון או הליך דומה בהתאם להוראות הדין החל או אם יינתן צו כאמור; או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, או הליך דומה בהתאם להוראות הדין החל (למעט למטרות ביצוע (1) מיזוג עם חברה אחרת, לרבות שינויים במבנה ההון של החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או (2) עשיית הסדר בין החברה ובעלי מניותיה שאין בו כדי להשפיע על יכולת החברה לפרוע את אגרות החוב, ושאינו אסור לפי תנאי שטר הנאמנות); או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע אי יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם יוגשו בקשות כאמור לדרישת החברה או בהסכמתה; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון (או הליך דומה בהתאם לדין החל) כנגד החברה ושלא בהסכמתה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכים וכן פעולות, כדוגמת הסדר, ביחס לחברה יהיו הליכים וכן פעולות בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר.
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. אם תחום פעילותה העיקרי של החברה חדל להיות: קידוח והפקת נפט וגז יבשתיים בצפון אמריקה. לעניין ס"ק זה: "תחום פעילות עיקרי" - משמעו 80% או יותר מפעילות החברה בשנה מסוימת.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן; או אם קיים חשש ממשי כי החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
12. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים כלשהם על-פי הדין החל או על-פי שטר הנאמנות אשר היא נדרשת לפרסם בתוך 30 ימים מהמועד האחרון בו היא נדרשת בפרסומם.
13. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברת דירוג לתקופה אשר עולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות בשליטת החברה. אירוע כאמור לא יהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כל עוד אגרות החוב ידורגו על-ידי חברת דירוג אחת.
14. אם (א) סדרת אגרות חוב אחרת נסחרת של החברה, לרבות הנסחרת במערכת רצף מוסדיים, או כל נייר ערך אחר שהינו חוב הנסחר בכל בורסה שהיא, הועמדה לפירעון מיידי; או (ב) חל אירע קרוס דיפולט, אלא אם נדחתה או בוטלה העמדה לפירעון מיידי או אירוע הקרוס דיפולט כאמור (לרבות בדרך של סילוק חוב כאמור) בתוך 30 ימים ממועד מתן הודעה על העמדה לפירעון מיידי או מקרות אירוע הקרוס דיפולט כאמור.
15. אם בוצע מיזוג, בין לפי הדין החל בישראל ובין לפי הדין החל על החברה, עם ישות אחרת (מלבד מיזוג במסגרתו מוזג תאגיד מאוחד לתוך החברה), ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה החברה או היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב והנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד ביצוע מיזוג כאמור, כי לא קיים חשש סביר שלא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב כתוצאה ממיזוג כאמור.
16. אם הקבוצה תמכור את כל או עיקר נכסיה (כהגדרת המונח להלן), בעסקה או בסדרה של עסקאות (אלא אם במהלך 12 החודשים לאחר המכירה כאמור, הקבוצה תרכוש נכסים אחרים בתחום פעילותה בסך שלא יפחת מ-50.01% מהתמורה שתתקבל בגין הנכסים הנמכרים) ללא קבלת אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
17. אם החברה לא תעמוד באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
18. אם החברה תפר תנאי כאמור בסעיף 2.8 לעיל בנוגע להרחבת סדרת אגרות החוב או בנוגע להנפקת סדרת אגרות חוב או ניירות ערך אחרים שהינם חוב.
19. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, והשעיה כאמור לא בוטלה בתוך 60 ימים.
20. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
21. אם דירוג אגרות החוב יורד מתחת לדירוג של +BB או Ba1.
22. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח.
23. אם החברה לא תמנה נציג חברה בישראל.
24. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה ביחס לכרית ריבית או לכרית ההוצאות.
25. אם החברה הפרה את התחייבויותיה ביחס למגבלת חלוקה.
26. אם נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך שני רבעונים רצופים.

לעניין ס"ק 6, 7 ו-16, "עיקר נכסי החברה" משמעו נכס או מספר נכסים במצטבר, ששווים על בסיס הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר לקרות האירוע הרלבנטי, מהווה לפחות 50% מסך כל הנכסים לפי הדוחות הכספיים; ו-"נכס מהותי של החברה" משמעו נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה ששוויו על בסיס הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר לקרות האירוע הרלוונטי, מהווה מעל ל-30% מערכם של כלל הנכסים על פי הדוחות הכספיים האמורים לעיל.