ארגו פרופ אג 1

הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר.

שעבוד שלילי:

• החברה וחברת הבת לא תיצור, לא תסכים ולא תאפשר קיומו של שעבוד מכל מין סוג שהוא (שוטף או קבוע) ומכל דרגה שהיא על נכס כלשהו מנכסיה (המוחזקים ישירות על ידי החברה או חברת הבת או בשרשור), בין שהוא קיים כיום ובין שיהיה קיים בכל מועד בעתיד, וזאת בכל צורה ודרך שהן ולכל מטרה ומכל סיבה שהן (לרבות בדרך של המחאה על דרך השעבוד), לטובתו של צד ג׳ כלשהו וכן לא תתחייב בכל דרך שהיא לתת ו/או ליצור שעבוד כאמור.
• על אף האמור לעיל, חברת הבת (במישרין או בעקיפין באמצעות חברות המוחזקות על ידי חברת הבת לרבות בשרשור) תהא רשאית ליצור שעבוד/ים קבוע/ים על נכסי הנדל"ן של חברות/תאגידים המוחזקות/המוחזקים (במישרין או בעקיפין) על ידי חברת הבת באופן מלא או חלקי, כפי שיהיו מעת לעת ועל מניות החברות הנכדות לטובת בנקים וזאת להבטחת מימון שיקבל אותו תאגיד מוחזק מהבנק בקשר לנכסי הנדל"ן שבבעלותו. בנוסף החברה וחברת הבת תהיינה רשאיות לשעבד נכסים בקשר לעסקאות גידור או נגזרים פיננסים וחשבונות בנק יעודיים בקשר להלוואות שניתנו מבנקים.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-230 מיליון אירו (סכום זה לא יוצמד למדד);
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 75%.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפרטות להלן (בנפרד, והעלאת ריבית מצטברת של עד 0.5% אם החברה חרגה בו זמנית מכל אמות המידה הפיננסיות):

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ- 270 מיליון אירו;
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 70%.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית תינתן למחזיקי אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר בגין ירידה בדירוג של 4 דרגות או יותר.

שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי הכולל:

בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.5% מעל שיעור ריבית הבסיס.

מגבלת חלוקה:

1. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הנקיים לאחר מס המצטברים אשר הוכרו בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה החל מיום 1 ביולי 2025 (הרבעון השלישי לשנת 2025). יובהר כי הרווחים הניתנים לחלוקה אשר בגינם לא בוצעה חלוקה ברבעון מסוים יצטברו לרבעונים הבאים.
2. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ-300 מיליון אירו (סכום זה לא יוצמד למדד);
3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 67.5%.
4. לא מתקיימת עילה להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב ואין חשש לקיומה, והכול מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה.
5. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב) (14) לתקנות הדוחות ובלבד שאם קיים גירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של 12 חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת דירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה תוך כדי לקיחת החלוקה בחשבון.
6. החברה עומדת בהתחייבויות הפיננסיות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, אשר פורסמו עובר למועד החלוקה וכן החברה אינה מפרה אילו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה אינה רשאית להעמיד ביוזמתה את איגרות החוב לפדיון מוקדם.

זכות להעמדה לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימים.
2. אם החברה או חברת הבת תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 18 להלן ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי אופציה (הניתנים למימוש למניות בלבד) של החברה, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב) או בהתאם לחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
3. אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כאמור או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או חברת הבת (ושלא בהסכמתה) או הליך דומה לפי הדין הזר החל על החברה או על חברת הבת, כנגד החברה או חברת הבת (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על ידי החברה או חברת הבת או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה או על חברת הבת.
4. אם החברה או חברת הבת תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 18 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה או חברת הבת צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט ו/או ימונה לה נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או חברת הבת ו/או כלפיה על פי חוק חדלות פירעון או על פי הדין הרלוונטי החל על החברה או על חברת הבת.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או צו דומה על פי הדין הרלוונטי כנגד החברה או חברת הבת ו/או ימונה לחברה או לחברת הבת נאמן זמני, כהגדרת מונחים אלה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי ו/או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה או לחברת הבת תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או חברת הבת או בהסכמתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי לחברה או לחברת הבת או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לחברה או לחברת הבת או על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) או צו דומה על פי הדין הרלוונטי. על אף האמור, לא תינתן לחברה או לחברת הבת תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או חברת הבת או בהסכמתה. "נכס מהותי של החברה" משמעו - נכס או מספר נכסים במצטבר בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, אשר ערכם, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, במועד האירוע עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.
7. אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד או תבוצע פעולת הוצאה לפועל או הליך דומה על פי הדין הרלוונטי בקשר עם נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה בסעיף 6 לעיל), והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה או לחברת הבת תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או חברת הבת או בהסכמתה.
8. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר כי בין ההתחייבויות המהותיות של החברה נכללים בין היתר סכומי התשלום למחזיקים ומועדי תשלומיהם.
9. אם החברה או חברת הבת הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
11. אם הועמדו לפירעון מיידי (א) סדרת אגרות חוב אחרת או ניירות ערך אחרים שהינם חוב שהנפיקה החברה; ו/או (ב) חוב אחר של החברה או מס' חובות מצטברים כמו גם חובות כאמור של תאגיד מאוחד של החברה אשר הערך ההתחייבותי שלו או הערך ההתחייבותי שלהם, לפי העניין, עולה על 20% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי; או חוב או מספר חובות במצטבר של תאגיד כלול של החברה, שמכפלת שיעור ההחזקה (בשרשור סופי) באותה תאגיד כלול כאמור בערך ההתחייבותי של החוב או החובות במצטבר, עולה על 20% מהיקף נכסי החברה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים האחרונים כאמור והדרישה לפירעון מיידי של החוב האחר כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר, והכול תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי כאמור. הלוואה ללא יכולת חזרה ללווה לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל. לעניין זה, יצוין כי בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה בגינו היא בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 11 זה תקום רק ככל שיתקיימו התנאים הבאים: (1) ערבות החברה לפירעון החוב אינה מוגבלת בסכום או שהיא מוגבלת לסכום הגבוה מסכום החוב האחר (כהגדרתו לעיל); ו-(2) החברה נדרשה לפרוע בפועל לפחות סכום הגבוה או שווה לחוב האחר האמור. ככל שיתקיימו התנאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו מועד שבו נדרשה החברה לפרוע את החוב האחר (בכפוף לתקופת הריפוי המפורטת לעיל) ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי בפועל, ככל שמועדים אלו אינם חופפים.
12. אם החברה לא שילמה במועדו חוב אחר העולה על סכום החוב האחר (כהגדרתו בסעיף 11 לעיל), והפרה זו לא תוקנה בתוך 45 ימים מהמועד הקבוע לתשלום החוב הרלוונטי. לעניין זה יצוין כי, בקשר עם חוב אחר אשר חבות החברה בגינו היא בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 12 זה תקום רק ככל שערבות החברה לפירעון החוב אינה מוגבלת בסכום או שהיא מוגבלת לסכום הגבוה מהסכום האחר (כהגדרתו לעיל).
13. אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות במשך התקופה המפורטת.
14. אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
15. ככל שדירוג אגרות החוב על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס או דירוג המקביל לו. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר החברה לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה. לעניין סעיף זה יודגש כי ככל שאגרות החוב מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.
16. אם החברה או חברת הבת תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה במהלך שני רבעונים קלנדאריים רצופים, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. לעניין ס"ק זה - "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעל השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה וכן למעט מכירה אשר מרבית התמורה בגינה תשמש את החברה, בתוך תקופה של שישה חודשים ממועד השלמת עסקת המכירה, לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים לתחום פעילותה של החברה כפי שהם במועד המכירה כאמור; "עיקר נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים כאמור.
17. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם תחום פעילות.
18. בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף זה לעיל ולהלן. כמו כן, החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן גם ביחס ליישות הקולטת כאילו הייתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של היישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
19. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
20. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
21. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב ו/או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימים ממתן הודעה בדבר הפרה.
22. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה (לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברה המדרגת ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי החברה המדרגת במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברה המדרגת, כסיבות ונסיבות שהן בשליטת החברה).
23. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
24. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בסעיף 1 לחוק ניירות ערך.
25. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות השטר, בתוך 30 יום מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום אורכה שנתקבלה על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
26. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
27. אם החברה או חברת הבת תפר את התחייבויותיה שלא ליצור שעבודים.
28. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או יכול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
29. אם החברה או חברת הבת נטלה חוב פיננסי או אשראי בניגוד להתחייבויותיהן.
30. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
31. אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם מינוי נציג החברה בישראל.
32. אם החברה, חברת הבת ונושאי המשרה בחברה יפרו את התחייבויותיהם המפורטות בסעיף 5.5 לשטר הנאמנות.