פרוספקט אגח א

הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן והן מסווגות על-ידי החברה כחוב שאינו מגובה בשעבודים.

שעבוד שלילי:

החברה לא תיצור שעבוד שוטף כללי (או דומה במאפייניו לו על-פי הדין החל על החברה) על כלל נכסיה וזכויותיה הישירים, הקיימים והעתידיים, לטובת צד ג' כלשהו להבטיח את התחייבויותיה כלפי צד ג' כלשהו, אלא

1. אם קיבלה הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, או אלא
2. אם כן העניקה, במקביל להענקת השעבוד השוטף הכללי האמור על כלל נכסי וזכויות החברה הישירים, הקיימים והעתידיים, כאמור לטובת צד ג', שעבוד שוטף לטובת מחזיקי אגרות החוב, באותה הדרגה ושעבודים אלו יהיו לכל הפחות פארי פאסו בהתאם ליחס החובות של החברה לכל אחד מן הצדדים.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס החוב הפיננסי לסך המאזן לא יעלה על 67%.
2. סך הכל ההון העצמי לא יפחת מסך של 2,800,000 אלפי דולרים.
3. יחס סך הכל ההון העצמי לסך המאזן לא יפחת מ-23%.

מנגנון להתאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית על יתרת הקרן תעלה בשיעור של 0.5% לשנה (בנוסף לשיעור הריבית השנתית), בגין כל אמת מידה פיננסית, כמפורט להלן, אשר לגביה מתקיימת חריגה:

1. יחס החוב הפיננסי לסך המאזן לא יעלה על 65%;
2. סך הכל ההון העצמי לא יפחת מסך של 3,000,000 אלפי דולרים;
3. יחס סך הכל ההון העצמי למאזן לא יפחת מ-26%.

שיעור העלייה המקסימלית של שיעור הריבית על-פי סעיף זה לא יעלה על 1.50% לשנה.

מנגנון להתאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג:

יעלה שיעור הריבית שתישא הקרן בשיעור של 0.5% לשנה (בנוסף לשיעור ריבית הבסיס) כתוצאה מ-2 ירידות הדירוג ההתחלתיות מהדירוג הבסיסי, ובנוסף ב-0.25% בגין כל ירידת דרגה נוספת עד לשיעור ריבית נוספת מקסימלית של 1% לשנה מעל שיעור הריבית הבסיסית.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון מוקדם אחד לרבעון. במקרה שנקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון מוקדם אחד לשנה. במקרה של פדיון מוקדם חלקי, סכום הפדיון הסופי לא יפחת מ3.2 מיליון ש"ח. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על-ידם.
• קיבלה החברה החלטה על ביצוע פדיון מוקדם, ובכל מקרה לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני המועד הקובע של הפדיון המוקדם, תפרסם החברה דיווח מיידי על ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדיווח המיידי כאמור, החברה תציין את כמות אגרות החוב (שתוצג כסכום הקרן) העומדות לפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תדווח דיווח מיידי אשר כולל את הפרטים כדלקמן: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת של קרן אגרות החוב, טרם הפדיון; (2) הפדיון החלקי כשיעור מהערך הנקוב של אגרות החוב במועד ההנפקה המקורי; (3) שיעור הריבית על החלק של הקרן שנפדה; (4) שיעור הריבית שתשולם, כשהיא מחושבת ביחס ליתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית (כלומר, המחיל את לוח הסילוקין המקורי על יתרת תשלומי קרן אגרות החוב שנותרו, לאחר מתן תוקף לפדיון החלקי המוקדם); (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של הקרן, שיחול 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם רק עבור החלק של הקרן שנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב והכל כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע על-פי הוראות להלן.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו הקרן בתוספת ריבית שנצברה המשולמים במועד הפדיון המוקדם;
  2. שווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בבורסה ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם); אולם, במקרה שמועד הפדיון המוקדם יהיה במועד תשלום ריבית, סכום הריבית בלבד, אשר ישולם בנפרד, ינוכה ממחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב כאמור;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, לפי טבלת הסילוקין המקורית דהיינו קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב, בהתחשב במועד הפדיון המוקדם, מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית שנתית בשיעור של 1.5% היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב, בהתאם לס"ק (3) לעיל, החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

העמדה לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע למחזיקי אגרות החוב סכום כלשהו שיגיע ממנה לפי אגרות החוב ו/או לפי שטר הנאמנות, בתוך 5 ימי עסקים ממועד התשלום הרלוונטי.
2. אם החברה הפרה הפרה מהותית תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר נאמנות הנאמנות, או לא מילאה אחר כל אחת מהתחייבויותיה המהותיות במסגרת מי מהם, והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 10 ימים.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב על כך, והחברה לא תקינה הפרה כאמור בתוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה כאמור.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה ו/או כלפיה על-פי חוק חדלות פירעון או על-פי דין אחר או מונה נאמן בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הפירוק או הליכים דומים להם ביחס לחברה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, הדומים להליך הישראלי.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או צו דומה על-פי הדין הרלוונטי או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי הדין הרלוונטי או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, כל הליך שהוא ביחס לחברה יהיה הליך בהתאם לדין הישראלי או הליך דומה, בהתאם לדין זר.
6. אם יוטל עיקול, יבוצעו פעולות הוצאה לפועל או ימומש שעבוד על עיקר נכסי החברה (כהגדרתם להלן), והעיקול לא הוסר, או הפעולה לא בוטלה, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל או הליכי מימוש שעבוד יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר.
7. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי הדין לחברה או על עיקר נכסי החברה (כהגדרתם להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי הדין או ניתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון לחברה או על עיקר נכסי החברה (כהגדרתם להלן) או צו דומה על-פי הדין החל על החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים קבוע או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן זה, הליכי הכינוס כאמור בסעיף זה יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר.
8. אם (א) החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון, או הליך דומה בהתאם להוראות הדין החל, או אם יינתן צו הקפאת הליכים כאמור או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור; או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון, או הליך דומה בהתאם להוראות הדין החל (למעט למטרות ביצוע (1) מיזוג עם חברה אחרת, לרבות שינויים במבנה ההון של החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או (2) עשיית הסדר בין החברה ובעלי מניותיה שאין בו כדי להשפיע על יכולת החברה לפרוע את אגרות החוב, ושאינו אסור לפי תנאי שטר הנאמנות); או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע אי יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם יוגשו בקשות כאמור לדרישת החברה או בהסכמתה; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או חוק חדלות פירעון (או הליך דומה בהתאם לדין החל) כנגד החברה ושלא בהסכמתה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. יובהר, כי לעניין סעיף קטן 8 זה, הליכים וכן פעולות, כדוגמת הסדר, ביחס לחברה יהיו הליכים וכן פעולות בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר.
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. אם החברה תחדל להיות "חברת השקעות סגורה", כלומר "חברה לפיתוח עסקים", כמשמעות המונח ב-Investment Company Act ואינה עומדת באף אחד מהפטורים המנויים בהגדרת "חברת השקעות" בסעיף 3(ג)(1) או 3(ג)(7) ל-Investment Company Act בנוסחו כפי שיהא בתוקף מעת לעת.
11. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן; או אם קיים חשש ממשי כי החברה לא תעמוד בתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
12. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים כלשהם על-פי הדין החל או על-פי שטר הנאמנות אשר היא נדרשת לפרסם בתוך 30 ימים מהמועד האחרון בו היא נדרשת בפרסומם.
13. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על-ידי חברת דירוג לתקופה אשר עולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות בשליטת החברה. אירוע כאמור לא יהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי כל עוד אגרות החוב ידורגו על-ידי חברת דירוג אחת.
14. אם (א) סדרת אגרות חוב, אחת או יותר, אחרת רשומה של החברה בכל בורסה לניירות ערך, הועמדה לפירעון מיידי על-ידי מחזיקי אגרות החוב שלה; או (ב) אירע קרוס דיפולט. במקרה של התקיימות ס"ק (ב) לעיל, בסכום כולל העולה על 100,000,000 דולר (או שווה ערך במטבע אחר), אלא אם נדחה או בוטל אירוע הקרוס דיפולט כאמור (לרבות בדרך של סילוק חוב כאמור) בתוך 30 ימים ממועד מתן הודעה על קרות אירוע הקרוס דיפולט כאמור.
15. אם בוצע מיזוג, (לרבות מיזוג שבו החברה היא החברה הקולטת), בין לפי הדין החל בישראל ובין לפי הדין החל על החברה, עם, או לתוך ישות אחרת (מלבד במקרים של - חברה שמוזגה לתוך החברה, כאשר בטרם מיזוג כאמור אוחדה באופן מלא בדוחות הכספיים של החברה, מחזיק מורשה), ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב והנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד ביצוע מיזוג כאמור, כי לא קיים חשש סביר שלא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב כתוצאה ממיזוג כאמור.
16. אם החברה תמכור את כל או עיקר נכסיה (כמוגדר להלן), בעסקה או בסדרה של עסקאות (אלא אם החברה התחייבה כי במהלך 180 ימים לאחר המכירה כאמור, הקבוצה תרכוש, מרוב תמורת המכירה האמורה, נכסים אחרים הקשורים לתחום פעילותה בסך שלא יפחת מ-50% מהתמורה שתתקבל בגין הנכסים הנמכרים) ללא קבלת אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
17. אם החברה תפר התחייבות שלה בדבר שעבוד שלילי.
18. אם החברה לא תעמוד באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
19. אם החברה תפר תנאי בנוגע להרחבת סדרת אגרות החוב או בנוגע להנפקת סדרת אגרות חוב או ניירות ערך אחרים שהינם חוב.
20. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, והשעיה כאמור לא בוטלה בתןך 60 ימים.
21. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
22. אם דירוג אגרות החוב יורד מתחת לדירוג של BBB מינוס או שווה ערך לכך.
23. אם יחול שינוי שליטה, והחברה לא תפרסם הצעת רכש ביחס לרכישת כל אגרות החוב, במחיר שלא יפחת מערכן הנקוב, בתוך 45 ימים מקרות ארוע כאמור.
24. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח.
25. אם החברה לא תמנה נציג חברה בישראל או אם תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם עסקאות צדדים קשורים.
26. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה ביחס לכרית ההוצאות.
27. אם נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך שני רבעונים רצופים.

• לעניין ס"ק 6 ו-7, "עיקר נכסי החברה" משמעו נכס או מספר נכסים במצטבר, ששווים על בסיס הדוחות הכספיים שפורסמו עובר לקרות האירוע הרלוונטי, מהווה לפחות 35% מסך כל הנכסים לפי הדוחות הכספיים.
• לעניין ס"ק 16, "עיקר נכסי החברה" משמעו נכס או מספר נכסים במצטבר, ששווים על בסיס הדוחות הכספיים שפורסמו עובר לקרות האירוע הרלוונטי, מהווה לפחות 50% מסך כל הנכסים לפי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.