מור השקעות אגח ב

אי הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בכל שעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

התחייבות לאי יצירת שעבוד צף על כלל רכושה (שעבוד שלילי):

עד לסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות, אלא אם התקיים אחד מאלה (לפי בחירת החברה):

1. התקבלה הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת; או
2. ללא צורך בקבלת הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, וזאת בכפוף למילוי שני התנאים הבאים: (1) מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור, אודות כוונתה ליצירת שעבוד שוטף כאמור; ו-(2) בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת צד שלישי כאמור, תיצור החברה שעבוד שוטף לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בדרגה שווה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם (בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב), אשר יהיה בתוקף עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב או עד לביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 180 מיליוני ש"ח.
2. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP לא יעלה על שיעור של 73%.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מחריגה באמות מידה פיננסיות:

1. אם ההון העצמי יפחת מ-200 מיליון ש"ח, או
2. אם חוב פיננסי נטו ל-CAP יעלה על שיעור של 71%

אזי שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% לשנה, בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל, ובמצטבר, לכל היותר, ב-0.5%.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג A1 (דירוג הבסיס), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדירוג מדירוג הבסיס וכאשר בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוספת המצטבר בגין ירידה בדירוג כאמור בסעיף זה מעל 1% (ירידה לדירוג Baa2 או נמוך מכך).

מגבלת הריבית המקסימלית:

בכל מקרה השיעור הכולל של תוספות הריבית מעבר לריבית הבסיס (הן כתוצאה מחריגה באמות מידה פיננסיות והן כתוצאה משינוי דירוג) לא יעלה על 1.5%.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת, כי כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, היא לא תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות), במקרה בו יתקיים אחד או יותר מהאירועים המפורטים להלן:

1. ההון העצמי על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה, בהפחתת סכום החלוקה, יפחת מסך של 220 מיליוני ש"ח;
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה- CAP על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה, בהפחתת סכום החלוקה, יעלה על 69%.
3. במועד ההכרזה על החלוקה ובסמוך לאחר ביצוע החלוקה, החברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב לפי שטר זה או ביצוע החלוקה יביא את החברה להפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות כאמור, לרבות חריגה מאיזו מאמות המידה הפיננסיות על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה;
4. במועד ההחלטה על החלוקה, מתקיימת איזו מן העילות להעמדה לפירעון מיידי או ביצוע החלוקה יביא להתקיימות איזו מהן או החברה במצב של חדלות פירעון (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון) במועד החלוקה, והכל מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה;
5. במועד ההחלטה על החלוקה, לא מתקיימים "סימני אזהרה" בתקנות 10 (ב)(14)(א)(1), 10(ב)(14)(א)(2) ו-10(ב)(14)(א)(5) בלבד לתקנות הדוחות;
6. החברה לא תבצע חלוקה של רווחי שיערוך שלא מומשו וזאת עד למימוש הנכס הרלוונטי (שאז תהא רשאית החברה לכלול את מלוא רווחי השערוך שנטרלו כאמור בחישוב החלוקה וזאת מבלי לגרוע מיתר התנאים שבסעיף זה). למען הסר ספק מובהר כי רווחי שיערוך שלא מומשו, אינם כוללים רווחים בקשר להשקעות בנכסים נזילים או במכשירים שנכסי הבסיס שלהם נזילים, הניתנים למימוש בהודעה מוקדמת של עד 30 ימים.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי ובכפוף לכך שהחברה לא תהא במצב של חדלות פירעון (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), בחלוף 30 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם (מלא או חלקי) של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות תהיה לא יותר מפידיון אחד לרבעון (כהגדרת המונח להלן). ככל שנקבע פדיון מוקדם חלקי או מועד פדיון סופי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הפדיון הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• היקף קרן אגרות החוב המזערי של כל פדיון מוקדם יהיה סך של 1,000,000 ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף נמוך מסך של 1,000,000 ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון (קרן) אחד לשנה. לא יעשה פדיון מוקדם חלקי אם סכום הפדיון האחרון יפחת מסך של 3.2 מיליוני ש"ח.
• עם קבלת החלטת דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה בדיווח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים, לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם, אשר יכלול את הנתונים שלהלן (ככל שרלוונטי): (1) שיעור הפדיון החלקי, במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי, במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• במקרה של פידיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב, את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. ככל שתשולם ריבית נוספת, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל, תעביר החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות.
• למען הסר ספק יובהר, כי פדיון מוקדם של אגרות החוב כאמור, לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור שעומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במקרה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית ו/או הפדיון החלקי כאמור לעיל, הרי שבמקרה כאמור ולצורך חישוב שווי שוק, יופחת משווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית בלבד ששולמה כאמור; או
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב הנפדות בפדיון מוקדם, דהיינו- קרן אגרות החוב, בתוספת ריבית שנצברה (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול) עד למועד הפדיון המוקדם בפועל; או
  3. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפידיון מוקדם (קרן אגרות החוב, בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם, לרבות ריבית פיגורים, ככל שתחול) עד למועד הפירעון האחרון של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי + 1.25% בחישוב שנתי. יובהר, כי היוון אגרות החוב כאמור יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון המקורי של אגרות החוב.
  • ככל שתיבחר החלופה בסעיף (1) או בסעיף (3) לעיל מבין החלופות לפדיון מוקדם ביוזמת החברה, כהגדרת המונח לעיל, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין הערך ההתחייבותי, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים על פי שטר זההנאמנות או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות סעיף 15 להלן) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו פירוק בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה בעל תפקיד דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה (לרבות נאמן) מכוח חוק חדלות פירעון. אם תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון, והבקשה לא בוטלה בתוך 45 ימים ממועד ההגשה או המינוי לפי הענין.
3. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על נכס מהותי, (כהגדרתו להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או מומש שעבוד כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר, כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין לחברה, לרבות על פי חוק חדלות פירעון או על נכס מהותי, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון או יינתן צו למינוי נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין, ביחס לנכס מהותי; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או על נכס מהותי או צו דומה על פי הדין החל על החברה, לרבות על פי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים זמני או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק או לנהל את עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או בוצע שינוי מהותי של עיקר תחום הפעילות, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה. לעניין זה, "שינוי מהותי של עיקר תחום הפעילות"- אם עיקר פעילות החברה (לרבות באמצעות חברות מוחזקות) לא יהיה בתחום פעילות פיננסית ו/או ניהול השקעות ו/או כספים.
7. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר זה והאמור לא תוקן על ידי החברה בתוך 7 ימים ממועד אי הפירעון.
8. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר זה בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
9. אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת לפרסמם.
10. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החובבמועדן.
11. אם מוסד פיננסי או נושה שעיסוקו מתן הלוואות או נאמן לאגרות חוב של החברה (שאינו הנאמן או מחזיקי אגרות החוב) העמיד/ו לפירעון מיידי, אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה (ככל שתנפיק); (2) חוב ו/או התחייבות אחרת של החברה או של חברה מאוחדת (למעט חוב ללא יכולת חזרה ללווה), אחד או יותר, שערכם ההתחייבותי במצטבר במועד העמדת/ם לפירעון מיידי עולה על 50 מיליוני ש"ח, ובלבד שההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 45 ימים.
12. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
13. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה. למען הסר ספק, מובהר, כי אם איגרות החוב תדורגנה על-ידי מספר חברות, לצרכי סעיף זה הפסקת דירוג משמעה הפסקת דירוג על-ידי כל החברות המדרגות.
14. אם החברה לא עמדה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות בנספח 1 לשטר זה (כל אמת מידה תעמוד בפני עצמה) במשך שני רבעונים עוקבים רצופים (באותה אמת מידה).
15. בוצע מיזוג של החברה (למעט מיזוג של חברה מאוחדת לתוך החברה) ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
16. אם החברה תבצע הרחבת סדרה ו/או תנפיק חוב נוסף, בניגוד להתחייבויותיה.
17. אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה, במשך שני רבעונים רצופים.
18. אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהא נמוך מדירוג של "Baa3" או דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת. מובהר, כי ככל שאגרות החוב מדורגות או תדורגנה בו זמנית על ידי יותר מחברה מדרגת אחת, אזי לצורך סעיף זה, יראו את הדירוג הנמוך מבין החברות המדרגות כדירוג רלוונטי לסעיף זה.
19. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
20. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות.
21. אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה מבלי שהתקבלה הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה מיוחדת. בסעיף זה, "מכירה לאחר של רוב נכסי החברה"- מכירה לאחר של כלל פעילות החברה או של כלל נכסי החברה או של רוב נכסי החברה, שבוצעו במהלך תקופה של 12 חודשים רצופים, לרבות התחייבות למוכרם להעברתם או להמחאתם (למעט מכירת השקעות פיננסיות, ובכלל זה ניירות ערך או נכסים פיננסיים), ששוויים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו או שנחתם הסכם מחייב לרכישתם על ידי החברה או חברות מאוחדות, בתקופה של 12 חודשים החל ממועד מכירת הנכס הראשון, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו ערב מכירת הנכס הראשונה שבוצעה בתקופת 12 החודשים כאמור; "מכירה לאחר"- מכירה, העברה או המחאה לכל צד שלישי שהוא (לרבות מספר צדדים שלישיים במצטבר), למעט תאגידים בשליטת החברה ו/או לתאגידים בשליטתם של תאגידים אלו ולמעט מכירה או העברה או המחאה במסגרתה מלוא התמורה נטו מיועדת לרכישת נכסים אחרים או השקעות נוספות, לרבות השקעות בחברות מאוחדות, והכל בתחום הפעילות (כהגדרת המונח בסעיף 6 לעיל) של החברה ו/או בתחומי פעילות נוספים שהחברה תיכנס אליהם במהלך חיי אגרות החוב, בכפוף להוראות שטר זה; "רוב נכסי החברה"- נכס או מספר נכסים במצטבר המהווים למעלה מ-50% מנכסי החברה במאזן לפי הדוחות הכספיים האחרונים.
22. אם המסחר באגרות החוב הושעה על ידי הבורסה בהתאם להוראות החלק הרביעי לתקנון הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי-בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה.
23. אם אגרות החוב תמחקנה מהמסחר הבורסה.
24. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
25. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד צף על כלל רכושה.
26. כל עוד נדרש אישור רשות ניירות ערך ו/או רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון להעברת השליטה בחברה - אם הועברה השליטה בחברה לצד שלישי (למעט העברה מכוח הורשה), באופן שכל בעלי השליטה הסופיים הקיימים בחברה במועד הנפקה לא יהיו בעלי שליטה בחברה (קרי אף לא אחד מבעלי השליטה במועד ההנפקה ימשיך להיות חלק מגרעין השליטה), ללא קבלת אישור מראש של רשות ניירות ערך ורשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון או אישור מחזיקי אגרות חוב מראש בהחלטה מיוחדת.

• לעניין סעיפים 4 ו-5 לעיל, "נכס מהותי"- נכס או מספר נכסים במצטבר המהווים למעלה מ-38% מהנכסים במאזן לפי הדוחות הכספיים האחרונים.