שוב אנרגיה אגח ב

אי הבטחת אגרות החוב:

במועד הנפקתן לראשונה, אגרות החוב אינן מובטחות בכל שעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה אגרות החוב קיימות במחזור (קרי, כל עוד לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם) היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי כלשהו, על נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו מבלי שיתקיים אחד מהתנאים הבאים:

1. החברה תפנה אל הנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ובנוסף להודעה כאמור תקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך מראש, בהחלטה מיוחדת; או, לחלופין -
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף הכללי לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה, פרי פאסו בהתאם ליחס החובות (בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב) להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים, בנוסח לשביעות רצון הנאמן מראש, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן לעיל, או עד מועד הסרת השעבוד השוטף הכללי שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה לא יפחת מסך של 1,000,000,000 ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס ההון העצמי למאזן של החברה במאוחד לא יפחת מ- 21% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. היחס בין החוב פיננסי נטו במאוחד, כהגדרתו לעיל בניכוי החוב הפיננסי המיועד להקמת פרויקטים שטרם החלו להפיק EBITDA לבין EBITDA מתואם, לא יעלה על 16 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

התאמת ריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין חריגת אמת מידה:

1. היחס בין החוב הפיננסי נטו במאוחד בניכוי החוב הפיננסי המיועד להקמת פרויקטים שטרם החלו להפיק EBITDA, לבין ה-EBITDA המתואם יעמוד על 15 או יותר מכך; או
2. ההון העצמי המאוחד של החברה יעמוד על 1,100 מיליון ש"ח או פחות; או
3. יחס ההון עצמי למאזן של החברה במאוחד יעמוד על 24% או פחות.

בשום מקרה (למעט ביחס לריבית פיגורים) לא יעלה שיעור הריבית השנתי לפי סעיף זה על ריבית הבסיס בתוספת 0.75%.

התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% עבור כל ירידה בדרגה מדירוג הבסיס עד לשיעור ריבית מצטבר של 1%.

מגבלת עליית הריבית המקסימלית:

בכל מקרה, שיעור הריבית הנוסף, במצטבר, לא יעלה בכל מקרה על 1.75%.

מגבלות על חלוקה:

1. לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי ואין בביצוע פעולת החלוקה כדי לגרום לקיומה של עילה כאמור, והכל מבלי להתחשב בתקופות הריפוי ו/או ההמתנה;
2. ההון העצמי המאוחד של החברה אינו נמוך מ- 1,250,000,000 ש"ח;
3. יחס ההון העצמי למאזן של החברה במאוחד, אינו נמוך מ-26%;
4. היחס בין חוב פיננסי נטו במאוחד בניכוי החוב הפיננסי המיועד להקמת פרויקטים שטרם החלו להפיק EBITDA לבין ה-EBITDA המתואם לא יעלה על 14;
5. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
6. פעולת החלוקה תבוצע בהתאם לתנאים המנויים בסעיף 302-303 לחוק החברות.
7. לא קיים חשש סביר כי כתוצאה מפעולת החלוקה לא תוכל החברה לפרוע את אגרות החוב.
8. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הראויים לחלוקה של החברה בהתאם להוראות חוק החברות, על פי דוחותיה הכספיים.
9. לא מתקיימים סימני אזהרה, כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), בהתבסס על דוחותיה הכספיים של החברה עובר לקבלת ההחלטה, אך למעט במקרה שדירקטוריון החברה קבע כי אין בקיומם של סימני אזהרה כאמור בכדי להצביע על בעיית נזילות, תוך כדי לקיחה בחשבון של ביצוע פעולת החלוקה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. על אף האמור, פדיון סופי של אגרות החוב ניתן לביצוע גם טרם המועד הקבוע בשטר הנאמנות לפדיון או תשלום הריבית החל באותו רבעון.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ- 17 ימים ולא יותר מ- 45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפידיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (5) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם להוראת סעיף זה, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו: קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית כפי שתהא במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

זכות להעמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות:

1. אגרות החוב לא נפרעו במועדן, או החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 5 ימי עסקים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג כאמור בסעיף 11), או אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כמשמעותו בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יוטל עיקול על נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן) או ימומשו שעבודים על נכסי החברה (כהגדרת מונח זה להלן), והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין ס"ק זה ולעניין ס"ק 5 - "נכסי החברה" - נכס או מספר נכסים, שערכם המאזני המצרפי בדוחות הכספיים במועד האירוע הינו למעלה מ-30% מסך הנכסים על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לנכסי החברה או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לנכסי החברה (כהגדרתם לעיל) או נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
6. אם (א) החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או צו פתיחת הליכים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור, או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 11 להלן ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין זר; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
7. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
8. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
9. אם החברה תבצע פעולת חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה.
10. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה.
11. בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
12. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם ובכלל זה, אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
13. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה ו/או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת.
14. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתם של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
15. אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר.
16. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
17. אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם התאמת ריבית במקרה של שינוי דירוג או במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות.
18. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב של החברה.
19. אם: (1) הועמדה לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב (סחירה בבורסה או במערכת רצף מוסדי) אחרת שהנפיקה החברה; או (2) הועמד לפירעון מיידי חוב פיננסי מהותי אחר של החברה או של חברות מאוחדות (למעט במקרה של העמדה לפירעון מיידי של חוב ללא יכולת חזרה), והכל בלבד שדרישה ביחס לחוב כאמור לא תבוטל ו/או שהחוב לא נפרע, בתוך 21 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור. לעניין זה, "חוב פיננסי מהותי" משמעותו: חוב פיננסי (או מספר חובות כאמור במצטבר), שיתרתו במועד ההעמדה לפירעון מיידי מהווה 7% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה (למעט חוב ללא יכולת חזרה), על פי הדוחות הכספיים.
20. אם החברה לא עמדה באחת (או יותר) מאמות המידה הפיננסיות, במהלך התקופה של 2 רבעונים רצופים.
21. אם נמכרו נכס או מספר נכסים של החברה ו/או חברות מאוחדות ולא התקבלה למכירה ו/או למכירות כאמור, מראש, הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, בהיקף המהווה מעל 50% מסך ערכם של כלל הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לפני מקרה רלוונטי כאמור, בעסקה אחת או במספר עסקאות שבוצעו במהלך תקופה של 12 חודשים רצופים, או אם בוצע שינוי של עיקר פעילות החברה, לפי העניין; אך למעט מקום בו מלוא תמורת המכירה נטו יועדה לרכישת נכס או נכסים בתחום פעילותה העיקרי של החברה, לרבות השקעה בחברות מאוחדות. מכירה ו/או העברה של נכס או מספר נכסים (לרבות העברה ללא תמורה כספית כנגד הקצאת זכויות בשווי הנכס המועבר ו/או כנגד הנפקת שטר הון ו/או כנגד העמדת הלוואת בעלים) לתאגיד בשליטת החברה לא תיחשב כמכירה לצורכי סעיף זה. לעניין ס"ק זה, "עיקר פעילות החברה" - סך נכסי החברה המשמשים לתחום האנרגיה לרבות תחום ייצור החשמל בתחנות כוח (לרבות קוגנרציה) וממקורות אנרגיה מתחדשים, אגירה של אנרגיה, מכירה של אנרגיה ומכירה של גז טבעי, בישראל ו/או מחוץ לישראל, בין אם באמצעות ייזום ובין אם באמצעות רכישה של נכסים ו/או תאגידים באילו מבין התחומים האמורים, והכל באופן אשר לא יפחת מ-50% מסך נכסי החברה לפי הדוחות הכספיים; ו-"שליטה" - כהגדרתה בחוק ניירות ערך ובלבד שככל שמדובר בהחזקה יחד עם אחרים, על החברה להחזיק לפחות 50% מתוך החזקותיה ביחד עם אחרים.
22. אם הועברה השליטה בחברה, ולמעט אם התקבלה לכך מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה.
23. במקרה בו החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
24. במקרה בו תירשם בדוחותיה הכספיים של החברה הערת "עסק חי", למשך תקופה של שני רבעונים רצופים (ולמען הסר ספק, רק לאחר פרסום הדוח הכספי השני ברציפות, מבוקר או סקור, לפי העניין, בו תירשם הערת "עסק חי").
25. אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג Baa3 של מידרוג או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת המדרגת או שתדרג את אגרות החוב . בסעיף זה ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.
26. אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבוד שוטף.