אלביט הד אגח י

שעבודים:

1. שעבוד חשבון הנאמנות: שעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה (ככל שקיימות) בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, ובמופקד (על פי תנאי שטר הנאמנות) בו לרבות כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו (על פי תנאי שטר הנאמנות) מעת לעת בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, לרבות תמורת ההנפקה אשר תופקד בחשבון הנאמנות, וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם. כן החברה מאשרת, בחתימתה על שטר זה, כי לנאמן זכויות קיזוז ועיכבון על כל נכסי החברה המופקדים (על פי תנאי שטר הנאמנות) בחשבון הנאמנות כנגד התחייבויותיה על פי שטר זה.
2. שעבוד החשבון המשועבד: שעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות החברה, בחשבון המשועבד, על תתי חשבונותיו, ובמופקד (על פי תנאי שטר הנאמנות) בו לרבות כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו (על פי תנאי שטר הנאמנות) מעת לעת בחשבון המשועבד, על תתי חשבונותיו, וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.
3. שעבוד החלק המשועבד מהזכות לעודפים מהפרויקטים: השעבוד להלן יחול ביחס לכל אחד מהפרויקטים בפני עצמו: החברה תגרום לכך וכל אחת משתי החברות המשעבדות תרשום ותיצור שעבוד יחיד וקבוע (בדרך של המחאת זכות בלתי הדירה ובלתי חוזרת על דרך השעבוד) ראשון בדרגה, ללא הגבלת סכום, שיירשם לטובת הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב, במרשם של כל אחת מהחברות המשעבדות המתנהל על ידי רשם החברות, על החלק המשועבד בכל זכויות כל אחת מהחברות המשעבדות לקבלת העודפים שישוחררו, ככל שישוחררו לה, על ידי הבנק המלווה מכוח הסכמי הליווי שנחתמו עמו, כמפורט להלן:
   1. חברה משעבדת - חברת פרויקט אפרת.
      • חלקה של חברה משעבדת לזכות לעודפים מהפרויקט - 100%.
      • שיעור ההחזקות של אלביט מגורים בחברה המשעבדת - 100%.
   2. חברה משעבדת - חברת פרויקט בן שמן.
      • חלקה של חברה משעבדת לזכות לעודפים מהפרויקט - 100%.
      • שיעור ההחזקות של אלביט מגורים בחברה המשעבדת - 50%.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

החברה מתחייבת, כי עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של כל תשלומי הקרן והריבית על פי תנאי אגרות החוב, שלא לשעבד את כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (המוחזקים על-ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי (שעבוד צף), ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה רגילה.

על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי (שעבוד צף) על רכושה, כולו או חלקו, לטובת צדדים שלישיים (ובכלל זה מחזיקי אגרות חוב מסדרות אחרות) ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וזאת בכפוף לכך ש:

1. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב, פרי-פסו בין אותם צדדים שלישיים לבין הנאמן לאגרות החוב על-פי יחס קרן החוב לאותם צדדים שלישיים לקרן אגרות החוב נכון למועד רישום השעבוד כאמור;
2. החברה תיתן לנאמן הודעה לפחות 2 ימי עסקים טרם יצירת השעבוד כאמור לעיל.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימאלי - ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-40 מיליון ש"ח.
2. יחס הון עצמי למאזן מינימאלי - היחס בין ההון העצמי לבין סך מאזן החברה לא יפחת מ- 13%.
3. במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב לציבור לא יעלה יחס LTV מעל 67.5%.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. אם ההון העצמי, בשני דוחות כספיים רצופים, פחת מ-45 מיליון ש"ח במועד החריגה, או
2. אם יחס ההון עצמי לסך מאזן החברה, בשני דוחות כספיים רצופים, פחת מ-16.5% במועד החריגה,

אזי יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% בגין חריגה מאמת מידה אחת (ללא הבחנה ביניהן) ו- 0.5% בגין חריגה מאמת מידה שניה במקביל (ללא הבחנה ביניהן), וכל עוד נמשכת החריגה משתי אמות מידה פיננסיות בו זמנית, מעל שיעור הריבית הנקובה של אגרות החוב.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה ביחס LTV:

1. אם יחס LTV, בשני מועדי בדיקה רצופים, עלה על 80%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25%.
2. אם יחס LTV, בשני מועדי בדיקה רצופים, עלה על 90%, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.5%.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בעתיד על ידי חברת דירוג, החברה מתחייבת כי אם וככל שדירוג אגרות החוב ירד, החל מהמועד בו ידורגו אגרות החוב לראשונה, היינו ממועד פרסום הדירוג ועד לפירעונן המלא של אגרות החוב, אל מתחת לדירוג הראשוני שתקבע חברת הדירוג לאגרות החוב (דירוג הבסיס), יותאם שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב בגין ירידת הדירוג בשיעור של 0.25% (תוספת הריבית של 0.25% הנה תוספת הריבית המקסימאלית בגין ירידה בדירוג וזאת אף אם הדירוג ירד במספר רמות).

מגבלות על חלוקה:

1. לא מתקיימת, ולא תתקיים מיד עם ביצוע החלוקה כאמור, איזו מהעילות לפירעון מיידי של אגרות החוב ו/או למימוש בטוחות וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה.
2. ההון העצמי על פי הדוח הכספי האחרון שפורסם לפני החלטת הדירקטוריון, בניכוי סכום החלוקה שצוין בדוח המיידי כאמור, איננו נמוך מסך של 65 מיליון ש"ח.
3. היחס בין ההון העצמי לבין סך מאזן החברה על פי הדוח הכספי האחרון שפורסם לפני החלטת הדירקטוריון, לא יפחת מ- 18%.
4. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטר הנאמנות.
5. סכום החלוקה לא יעלה על 40% מהרווח הנקי, לאחר מס, אשר הוכר בדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו לפני החלטת הדירקטוריון על החלוקה בנטרול רווחי/ הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו).
6. הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה לפני קבלת החלטה על ביצוע חלוקה, אינם כוללים איזה מבין "סימני האזהרה" המפורטים בסעיף 10(ב)(14)(א) לתקנות הדוחות.
7. החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להחליט, החל מחלוף 30 ימים ממועד הנפקתן של אגרות החוב, לפדות את אגרות החוב, כולן או חלקן, לפדיון מוקדם.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. אין באמור כדי למנוע מהחברה לבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי שלא במועד התשלום.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם; והכל לפי העניין.
• למעט היכן שצוין במפורש אחרת, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה (למעט פדיון מוקדם כפוי, שלגביו לא יחולו הוראות סעיף זה להלן), יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
  2. שווי שוק של אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי המכפלה של: (א) הערך הנקוב הכולל של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם; ב- (ב) מחיר הנעילה הממוצע של 1 ש"ח ערך נקוב אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית בהתאם להוראת לעיל, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי ככל שיום האקס לתשלום ריבית יחול בתקופת הדגימה, אזי סכום הריבית לתשלום בלבד יופחת משערי הנעילה שחלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית כאמור (קרי, יילקח שער נעילה מתואם לצורך ביצוע החישוב).
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.60%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
  4. ככל שתשולם ריבית בהתאם להוראות סעיפים 2 ו-3 הסכום העודף מעבר לערך התחייבותי יחשב כתוספת ריבית.

פירעון מיידי ומימוש בטוחות:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
2. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות במועדם או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים והכל אם: ההפרה ביחס לאי פירעון קרן ו/או ריבית במועדן, לא תוקנה תוך 7 ימים מהמועד הקבוע לפירעון אותו תשלום; ואילו ביחס להפרה של התחייבות מהותית אחרת, היא לא תוקנה תוך 7 ימים ממועד קבלת הודעה, בכתב, על דבר ההפרה במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. הועמד לפירעון מיידי חוב מהותי של החברה או של חברה מאוחדת והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב המהותי בתוך 21 ימי עסקים. לעניין סעיף זה "חוב מהותי" משמעו: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה (לעניין זה יובהר, כי אם התקבלה החלטה של מחזיקי אגרות החוב להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, אזי תקופת הריפוי של 21 ימי עסקים (כאמור לעיל) לא תחול); (2) חוב ו/או חובות מצטברים של החברה ו/או של חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים כלפי נושה ו/או נושים במצטבר לרבות גוף מוסדי, אשר יתרתו במצטבר במועד העמדתו לפירעון מיידי עולה על 30 (שלישים) מיליון ש"ח. למען הסר ספק יובהר, כי לעניין ס"ק זה, לא ייראו כחוב מהותי הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה.
4. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
5. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
6. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
7. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
8. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות; ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, לגביהם החברה הצהירה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על-פי שטר הנאמנות) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
9. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 7 לעיל) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון; או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון; או אם התקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
10. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט; או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
11. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
12. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון (על נכסי החברה, כולם או רובם) או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון על נכסי החברה, כולם או רובם (או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
13. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
14. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
15. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בשטר הנאמנות או באגרות החוב אינו נכון או אינו מלא והכל אם ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה, בכתב, על דבר ההפרה במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
16. ככל ואגרות החוב תדורגנה בעתיד בהתאם להחלטת החברה ולאחר מכן הן תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
17. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה בקשר לשעבודים על הנכסים המשועבדים וההפרה לא תוקנה תוך 10 ימי עסקים ממועד קבלת הודעה, בכתב, על דבר ההפרה במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
18. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
19. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
20. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
21. אם החברה תשנה את תחום פעילותה, באופן שתחום הפעילות העיקרי שלה לא יהיה תחום הנדל"ן בישראל. פעילות החברה בתחום פעילותה כאמור, מחוץ לישראל, בהיקף שאינו עולה על 10% מהיקף מאזן החברה לפי דוחות כספיים מאוחדים, לא תקים עילה לפרעון מיידי של אגרות החוב מכח סעיף זה.
22. אם החברה תמכור את רוב נכסיה, כפי שהם נכון למועד החתימה על שטר נאמנות זה (קרי, מכירת למעלה מ- 50% מהנכסים כפי שהם בדוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים האחרונים) ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. האמור לעיל איננו חל (קרי הללו לא יהוו עילה לפירעון מיידי) על: מכירה לתאגידים בבעלותה המלאה של החברה ו/או מכירת יחידות דיור ומסחר בפרויקטים יזמיים של החברה ו/או מכירת קרקעות על ידי החברה במהלך עסקיה הרגיל ו/או מכירה אשר על פי הודעת החברה, החברה תתחייב כי כל התמורה תשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה בתחום פעילותה.
23. אי עמידה באמת מידה פיננסית על פי שני דוחות כספיים רצופים של החברה.
24. אם החברה תרשום שעבוד צף על נכסיה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
25. אם חל אירוע מטריד, אחד או יותר, בקשר עם חברה משעבדת כלשהי, אשר לא רופא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
26. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, באופן שמתקיים איזה מבין התנאים להלן: (א) מר אליהו קנפלר ומר יוג'ין מנדלוביץ אינם נמנים עוד על קבוצת השליטה בחברה 13; או (ב) שיעור ההחזקות של מר אליהו קנפלר ו/או מר יוג'ין מנדלוביץ הנו פחות מ-50% מסך החזקות דבוקת השליטה בהון המניות המונפק והנפרע של החברה; ולא התקבל להעברת השליטה כאמור בסעיף קטן (א) או (ב) לעיל, אישור מראש של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה. "שליטה" ו- "החזקה", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך (לרבות החזקה "ביחד עם אחרים", כהגדרת המונח בחוק ניירות ערך).
27. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך שני דוחות כספיים רצופים.
28. אם וככל ואגרות החוב ידורגו, אם דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג BBB מינוס.
29. החברה או חברה משעבדת הפרה את ההתחייבות להעביר ישירות לחשבון המשועבד, ולא לכל יעד אחר, את החלק המשועבד בזכויות החברה המשעבדת בעודפים שינבעו מהפרויקט, וההפרה כאמור לא תוקנה בתוך 3 ימי עסקים ממועד קבלת הודעה, בכתב, על דבר ההפרה במהלכם החברה תפעל לתיקונה.

• לעניין סעיף זה כולו (ולמעט היכן שנקבע מפורשות אחרת): "רוב נכסי החברה" או "נכסי החברה, כולם או רובם"- נכס בודד אשר ערכו בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 20% מהיקף נכסי החברה במאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האמורים; או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכם המצרפי בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 30% מהיקף נכסי החברה במאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור.