זפירוס אגח א

אי הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה או בשעבוד כלשה.

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה ו/או זכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים )שעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם יתקיים אחד מהתנאים שלהלן:

1. החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, המתירה לחברה ליצור את השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי; או לחלופין;
2. החברה תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו לפחות 5 ימי עסקים מראש, וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה, פרי פסו, לטובת בעלי אגרות החוב, להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב (כפי שישתנה מעת לעת, ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב על פי תנאי שטר הנאמנות, אשר יובטח על פי אותו שעבוד), ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 260 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין החוב הפיננסי המאוחד נטו לבין ה-EBITDA המאוחד המתואם, לא יעלה על 14 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. היחס בין ההון העצמי לבין סך המאזן נטו מאוחד לא יפחת משיעור של ,19% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

עדכון הריבית על אגרות החוב בגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

• ככל שהחברה לא תעמוד באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להן, תתווסף לריבית הבסיס או לריבית שתשא הקרן באותה עת, לפי העניין, ריבית בשיעור שנתי של 0.25% בגין אי עמידה באחת מאמות המידה הפיננסיות.
• בשום מקרה לא תעלה תוספת הריבית לפי סעיף זה ביותר מ-0.75%.
• אמות המידה הפיננסיות לצורך עדכון הריבית הינן כדלקמן:
  1. ההון העצמי פחת מסך של 300 מיליון ש"ח;
  2. היחס בין החוב הפיננסי המאוחד נטו לבין ה-EBITDA המאוחד המתואם עלה על ;12
  3. היחס בין ההון העצמי לבין סך המאזן נטו מאוחד פחת משיעור של 20%.

עדכון הריבית על אגרות החוב בגין ירידת דירוג:

תוספת ריבית שתינתן למחזיקי איגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה, בגין ירידה בדרגה בדירוג איגרות החוב מתחת לדירוג הבסיס (A3) ובגין כל ירידה בדרגה נוספת לאחר מכן עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

שיעור ריבית נוסף מקסימאלי:

בשום מקרה, לא יעלה שיעור הריבית הנוסף הכולל (בגין הורדת דירוג ובגין אי עמידה באמות מידה פיננסיות כאמור לעיל) על 1.25%. ריבית פיגורים ככל שתחול תתווסף לשיעור הריבית הנקוב לעיל ולא תהווה חלק ממנו.

מגבלות על חלוקה:

1. ההון העצמי לא יפחת מסך של 330 מיליון ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי המאוחד נטו לבין ה-EBITDA המאוחד המתואם, לא יעלה על 11.
3. היחס בין ההון העצמי לבין סך המאזן נטו מאוחד לא יפחת משיעור של 22%.
4. החברה אינה בהפרה של אחת או יותר מהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות ולפי תנאי אגרות החוב.
5. לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי (מבלי להתחשב בתקופות ריפוי).
6. בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה, לא קיימים בחברה "סימני אזהרה" כהגדרת מונח זה בתקנות הדוחות.
7. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מרווחי החברה (כהגדרת המונח בסעיף 302 לחוק החברות) במועד אישור החלוקה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• המועד הראשון האפשרי לפדיון מוקדם הינו 30 ימי מסחר לאחר רישום אגרות החוב למסחר.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הפדיון הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם קבוע בו מועד לתשלום ריבית או פדיון חלקי, שלא במועד התשלום הקבוע.
• הסכום המינימלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, תהיה החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מהסכום האמור, ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-ראטה, לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על כך לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם. בדוח המיידי האמור יפורטו מועד ביצוע הפדיון המוקדם, סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן סכום הריבית שנצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במקרה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע במועד בו חל תשלום הריבית כאמור לעיל, אזי, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף קטן זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון הריבית כאמור בלבד. עוד יובהר כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה וטרם שולמה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד החלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון הסופי שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, אם יהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי, ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במועד פדיון מוקדם חלקי, אם יהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.

העמדה לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא עמדה בתשלום על פי תנאי אגרות החוב או שטר זה בתוך 5 ימי עסקים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות שניתנו לטובת מחזיקי אגרות החוב, וההפרה לא תוקנה בתוך 7 ימי עסקים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, אשר במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים מהיום שנודע לחברה על דבר ההפרה, אשר במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או נתמנה מפרק זמני על ידי בית משפט או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון, ו/או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון והמינוי או ההחלטה או הצו כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה תקבל החלטה על פירוק מרצון (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם יישות אחרת, ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה, לפיו היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר הנאמנות במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה) או אם ניתן צו פירוק קבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בהוראות חוק חדלות פירעון.
6. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או מומש שעבוד על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או לא יבוטל המימוש או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה המונח נכסי החברה, כולם או רובם משמעו נכס או נכסים אשר מהווים מעל 35% מסך נכסי החברה, לפי שווי הנכסים בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
7. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
8. אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן: (1) אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים זמני או קבוע, או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים זמני או קבוע, או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, לנכסי החברה, כולם או רובם, והבקשה או הצו או המינוי לא יבוטלו תוך 45 ימים. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או אם מונה כונס נכסים קבוע או אם מונה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. (2) אם החברה הגישה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), או בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון, על נכסי החברה, כולם או רובם. לעניין סעיף 8 זה, המונח נכסי החברה, כולם או רובם משמעו נכס או נכסים אשר מהווים מעל 35% מסך נכסי החברה, לפי שווי הנכסים בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
9. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה, כפי שאילו יהיו מעת לעת.
10. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים במועד הנדרש ממנה על פי דין, ולא תיקנה זאת תוך 30 ימים ממועד זה או בתום מועד אחר שאושר על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
11. אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים או בקשה לצו הקפאת הליכים, כהגדרתם בחוק חדלות פירעון או כל הליך ו/או צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם מי מנושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט: (1) למטרת מיזוג עם חברה אחרת שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ו/או שינוי במבנה החברה (לרבות פיצול) שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה; ו-(2) עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן, או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי הדין הרלוונטי החל על החברה, או אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (שלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כאמור (ושלא בהסכמה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. לעניין סעיף זה, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת החברה ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי החברה.
12. בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה בדיווח מיידי והישות הקולטת (ככל שאיננה החברה), כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות חוב.
13. בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (בעצמה ו/או באמצעות החזקה בחברות אחרות) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום האנרגיה.
14. אם (1) סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בבורסה או כל סדרת ניירות ערך שהינה חוב הנסחרת בבורסה הועמדה לפירעון מיידי; (2) הלוואה מהותית אחרת של החברה ו/או של חברה מאוחדת הועמדה לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את ההלוואה המהותית האמורה, לפי העניין, תוך 30 יום ממועד שהלוואה המהותית כאמור הועמדה לפירעון מיידי. לעניין זה "הלוואה מהותית אחרת" משמעותה הלוואה (אחת או יותר) מגוף בנקאי או מוסדי, או כל נושה אחר שעיסוקו העמדת הלוואות, שיתרתה במועד העמדתה לפירעון מיידי עולה על הסכום המינימלי (כהגדרתו להלן). מובהר כי מניין 30 הימים לצורך הסרת או פירעון ההלוואה המהותית כאמור לעיל יחל רק מהמועד שבו הועמדה ההלוואה המאוחרת מבין מספר ההלוואות המגיע בסך המצטבר לסכום המינימלי; "הסכום המינימלי" מהווה (במצטבר) 10% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים האחרונים, לפי העניין, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד. לעניין זה "התחייבויות פיננסיות" - התחייבויות החברה כלפי גופים בנקאיים או מוסדיים, או כל נושה אחר שעיסוקו העמדת הלוואות, וכן מחזיקי אגרות חוב של החברה במחזור. מובהר כי אגרות חוב והלוואות ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשבו לעניין זה כסדרות או הלוואות מהותיות.
15. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
16. אם ההון העצמי פחת מסך של 260 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
17. אם היחס בין החוב הפיננסי המאוחד נטו לבין ה-EBITDA המאוחד המתואם, עלה על 14 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
18. אם היחס בין ההון העצמי לבין סך המאזן נטו מאוחד פחת משיעור של ,19% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
19. אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות החלוקה.
20. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
21. בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור, מראש, הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה; לעניין סעיף זה, "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושה מכירת נכסים, המוצגים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, שבוצעה במהלך 12 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי עלות רכישתם של נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות המאוחדות, בתקופה של 12 החודשים הרצופים הנ"ל, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים האחרונים של החברה שפורסמו. למרות האמור לעיל, מכירה של נכסים בשיעור העולה על 50% כאמור, לא תיחשב הפרה, ובלבד שעל פי הודעת החברה 90% מהתמורה נטו מיועדת לרכישת נכס (שאינו נכס של חברות מאוחדות) או השקעה נוספת, לרבות השקעה בחברות מאוחדות, והכל בתחום פעילותה של החברה כמפורט בסעיף 12 לעיל. מכירה לתאגיד בבעלות מלאה של החברה לא תיחשב כמכירה לצורכי סעיף זה לעיל.
22. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב (נשוא שטר זה) במועדן.
23. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
24. במידה ואגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה או החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
25. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
26. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה (כך לדוגמה, אך לא רק, בשל אי קיום איזו מהתחייבויותיה של החברה כלפי חברת הדירוג, לרבות בשל אי מתן תשלומים ו/או דיווחים להם התחייבה כלפי חברת הדירוג וכן היעדר שיתוף פעולה מצידה מול חברת הדירוג). מובהר, כי הפסקת הדירוג עקב סיבות ו/או נסיבות שאינן בשליטת החברה ו/או שינוי בדירוגה, וכן העברת אגרות החוב לרשימת מעקב או כל פעולה דומה אחרת המבוצעת על ידי חברת הדירוג לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי בהתאם להוראות סעיף זה. בהקשר זה מובהר כי החברה תהיה רשאית להחליף את חברת הדירוג, וכי הפסקת דירוג כתוצאה מהחלפת חברת הדירוג לתקופה שאינה עולה על 60 יום לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
27. אם דירוג אגרות החוב על ידי חברת דירוג יפחת מדירוג Baa3 של מידרוג (או דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת). לעניין סעיף זה יודגש כי ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, בכל עת, על פי הדירוג הנמוך מביניהם.
28. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא (למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת, ובלבד שהועבר לידי הנאמן אישור דירקטוריון החברה לפיו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב ולא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את מלוא ההתחייבות כלפי המחזיקים על פי אגרת החוב ושטר זה במועדן, והנאמן לא יידרש לבדוק את נכונות האמור באישור זה).