דסטיני נדל"ן אגח א

בטחונות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר (וזאת מבלי לגרוע מהתחייבות החברה שלא לרשום שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים).

התחייבות החברה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל רכושה:

החברה מתחייבת כי עד לאחר הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, ומילוי כל יתר התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי שיחול כמקשה אחת על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים (שעבוד שלילי) לטובת הבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי של החברה כלפי צד שלישי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב שהתקבלה בהחלטה מיוחדת.

התניות פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה לא יפחת מסך של 750 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן נטו לא יפחת מ-24% על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.

התאמת שיעור הריבית בגין אי עמידה בהתניות פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא באותה עת יתרת סכום הקרן בשיעור של 0.25% בגין חריגה מאיזו מההתניות הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, לא יפחת מסך של 850 מיליון ש"ח;
2. יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (אשר כולל את זכויות המיעוט) לסך מאזן נטו לא יפחת מ-28%.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

• יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב ב-0.5% לשנה מעל שיעור הריבית השנתית בגין הורדת דירוג אחת מתחת לדירוג הבסיס, קרי לדירוג A2, וב-0.25% לשנה מעל שיעור הריבית כאמור בגין כל הורדה של הדירוג בדרגה אחת נוספת מתחת לדירוג A2.
• הורדת דירוג תהיה לכל היותר תוספת ריבית מקסימלית בשיעור של 1.25% לשנה מעל לשיעור הריבית השנתית וזאת רק במקרה בו ירד הדירוג בארבע דרגות או יותר מתחת לדירוג הבסיס.

תוספת ריבית מקסימאלית:

עליית שיעור הריבית הן בגין ירידת דירוג או הפסקת דירוג אגרות החוב והן בגין אי עמידה בהתניות הפיננסיות, לא תעלה בכל מקרה על 1.5% מעל שיעור הריבית השנתית.

מגבלה על חלוקה:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, בניכוי סכום החלוקה אותו עתידה החברה לבצע (ובניכוי כל חלוקה אחרת שבוצעה לאחר פרסום אותם דו"חות כספיים מאוחדים אחרונים של החברה), לא יפחת אל מתחת ל-1,000 מיליון ש"ח;
2. יחס הון למאזן לא יפחת מ-30%, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה;
3. הרווחים החשבונאים שמתוכם תבוצע חלוקה על ידי החברה, ככל שתבוצע, לא יכללו רווחים שמקורם ברווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו), ככל שיהיו, הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ביחס לשווים ההוגן ליום 31 בדצמבר 2024 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם. יובהר כי במקרה של מכירת נכס (מימוש) ששוערך, יתווספו/יופחתו (לפי העניין לצורך חישוב כאמור) לרווחים הניתנים לחלוקה רווחי/הפסדי שערוך בגין אותו נכס שנצברו החל מיום 1 בינואר 2025;
4. לא מתקיימים בדו"חות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, סימני אזהרה [כמשמעות המונח בתקנות הדו"חות], בנוסחם במועד חתימת שטר הנאמנות;
5. במועד החלוקה, וכן בהתחשב בחלוקה, לא מתקיימת איזו מעילות הפירעון המיידי (וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה, ככל שקיימות) ואין חשש לקיומה של עילה כאמור;
6. במועד החלוקה וכן בהתחשב בחלוקה, החברה אינה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות;
7. אין בחלוקה בכדי לפגוע ביכולת הפירעון של החברה את אגרות החוב.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי (לרבות פידיון מוקדם המותנה בתנאים), החל מתום 30 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. אם נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דו"ח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדו"ח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן וכן את התנאים המתלים אם וככל שנקבעו לפדיון המוקדם.
• בנוסף, יכלול הדו"ח המיידי פרטים כדלקמן: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• יודגש כי במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, תשולם על ידי החברה הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בגין הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד (ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת).
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, אם הפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב (כהגדרתו לעיל) העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור, כשהוא מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה חל מועד קובע לתשלום הריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו: קרן בתוספת ריבית (שנצברה וטרם שולמה) בגין אגרות החוב שנפדות בפדיון מוקדם כאמור, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

זכות להעמדה לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם א. החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה או - ב. אם יתקיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
3. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
4. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות חלוקה.
5. אם החברה לא תפרסם דו"חות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם. יובהר, כי היה והחברה תקבל ארכה להגשת דו"חותיה כספיים מאת רשות ניירות ערך ו/או רשות ממשלתית אחרת ו/או ערכאה שיפוטית, לא תעמוד לחברה תקופת ריפוי נוספת מעבר לתקופה הארכה שניתנה, כך שהיה והחברה לא תפרסם את דו"חותיה הכספיים עד לתום המועד שנקבע בארכה האמורה, ייחשב הדבר כהפרת הוראות סעיף 5 זה.
6. אם החברה לא תעמוד באיזו מההתניות הפיננסיות בשני מועדי בדיקה רצופים, על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים.
7. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, המותר על פי שטר זה) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי או צו פתיחת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע או נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון.
8. אם יינתן כנגד החברה צו פירוק זמני על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק זמני או נאמן זמני כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
9. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה או שיוטל עיקול ו/או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל על נכס מהותי של החברה והשעבוד או העיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד מימושם, הטלתם או ביצועם, בהתאמה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס למימוש שעבודים, בקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. יובהר כי האמור לעיל לא יחול במקרה ומומש שעבוד על נכס מהותי של החברה בגין חוב של צד ג' ובלבד שחלקה של החברה בתמורת מימוש הנכס המהותי האמור לא ישמש להבטחת פרעון אותו חוב של צד ג׳ שבגינו מומש השעבוד. בסעיף זה - "נכס מהותי של החברה" - נכס המהווה למעלה מ-25% מהיקף נכסי החברה על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שפורסמו טרם קרות האירוע הרלבנטי, או מספר נכסים, אשר ערכם המצטבר, על פי דו"חותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שפורסמו טרם קרות האירוע הרלבנטי, עולה על 35% מהיקף נכסי החברה במאזן המאוחד של החברה על פי הדו"חות הכספיים האחרונים האמורים.
10. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ניתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 9 לעיל), אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי של החברה (כהגדרת המונח בסעיף 9 לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור בסעיף זה, שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
11. אם (א) החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או החברה הגישה בקשה לצו פתיחת הליכים או ניתן צו לפתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם צו או בקשה כאמור ניתנו או הוגשו בהסכמת החברה; או - (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
12. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
13. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבה במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב, במועדן.
14. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, או אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה;
15. אם הועמד לפירעון מיידי (שלא במסגרת פדיון מוקדם ביוזמת החברה) הלוואה (או מספר הלוואות, שהועמדו לפרעון מיידי בד בבד או סמוך האחת לשניה) ממוסד בנקאי ו/או פיננסי ו/או קרנות ו/או כל גורם אחר שעיסוקו במתן הלוואות שנטלה החברה ו/או חברה מאוחדת של החברה (Recourse לחברה) בסכום העולה, במצטבר (חלק החברה בלבד) על הנמוך מבין ש"ח, צמוד למדד המחירים הידוע נכון למועד חתימת שטר זה או סך השווה ל-13% מהיקף נכסי החברה על פי הדו"חות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות אירוע ההעמדה לפירעון מיידי הרלבנטי, והחברה לא גרמה לריפוי העילה בגינה הועמד סכום החוב המהותי לפירעון מיידי או לחלופין לא פרעה את החוב המהותי האמור בתוך 15 ימי עסקים מהמועד בו נודע לה על העמדת סכום החוב המהותי לפירעון מיידי; או אם סדרה אחרת של אגרות חוב של החברה הועמדה לפירעון מיידי. על אף הוראות ההגדרה שלעיל, יובהר כי חוב שאין ביחס אליו יכולת חזרה לחברה לא ייחשב לעניין סעיף זה כחוב מהותי.
16. אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה ובתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל או, אם דירוג אגרות החוב יפחת מדירוג Baa3 או מדירוג מקביל לו.
17. אם החברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב בניגוד להתחייבותה או אם החברה תבצע התקשרות עם בעל שליטה ו/או קרוביו בניגוד להתחייבותה.
18. אם החברה תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה, שלא בהתאם להתחייבותה.
19. אם תירשם הערת "עסק חי" בדו"חות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
20. אם עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה "החברה", יחד עם חברות המאוחדות בדו"חותיה הכספיים של החברה) אינו בתחום הנדל"ן להשקעה, או אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב, בהחלטה רגילה; לעניין סעיף זה "מכירה לאחר" - מכירה לכל צד שלישי שהוא (לרבות בעלי השליטה בחברה ו/או תאגידים בשליטתם), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה; "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה או של חברות המאוחדות בדו"חותיה הכספיים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדו"חות הכספיים השנתיים או הרבעוניים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה טרם קרות האירוע הרלוונטי, עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדו"חות הכספיים כאמור.
21. אם בוצע על ידי החברה מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף זה לעיל ולהלן וכל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן יחולו ביחס לישות הקולטת כאילו הייתה החברה. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדו"חות הכספיים של החברה, תבוצע הבדיקה ביחס לדו"חות הכספיים של הישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
22. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג כאמור בסעיף 21 לעיל.
23. אם הועברה השליטה בחברה ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה וגם (במצטבר) כתוצאה מהעברת השליטה וסמוך לאחר העברת השליטה כאמור, דירוג החברה יירד מהדירוג בו דורגו אגרות החוב ערב העברת השליטה כאמור.
24. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או כל מקרה בו קיים חשש ממשי כי תיגרם פגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.