אופל בלאנס אגח ד

אי הבטחת אגרות החוב:

התחייבויות החברה למחזיקי אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

• כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה, שלא ליצור שעבוד שוטף חדש על כלל נכסי החברה (שש"כ) ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים לטובת צד שלישי אחד או יותר כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של הנאמן או של מחזיקי אגרות החוב וזאת בכפוף לכך שהחברה תיצור לטובת הנאמן, במקביל ליצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, בנוסח המוסכם על הנאמן, באותה דרגה פרי פאסו על פי יחס החובות בגין איגרות החוב וכלפי הצד השלישי, להבטחת מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי איגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד איגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד האמור אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-105 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון העצמי לסך המאזן לא יפחת משיעור של 15.5%.
3. שיעור השיקים המשוכים על ידי אותה ישות משפטית לא יעלה על שיעור של 7% מסך תיק האשראי לקוחות ברוטו.

• "הון עצמי" - הון עצמי כולל זכויות שאינן מקנות שליטה כמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה בתוספת הלוואות, שטרי הון נדחים וכתבי התחייבות נדחים, ככל שיהיו, אשר מועד פירעונם יהיה לאחר מועד פירעון אגרות החוב ואשר פירעונם יהיה נחות בפירוק לפירעון אגרות החוב.
• "מאזן" משמעו: מאזן החברה (בניכוי מזומן ופיקדונות, לרבות מזומן מוגבל בשימוש ו/או פקדונות מוגבלים בשימוש), כמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% (ובכל מקרה עד לתוספת מקסימאלית בשיעור של 0.5%) בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים פחת מ-110 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון למאזן על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה פחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים, מ-16.5%.

מנגנון התאמת שיעור הריבית כתוצאה משינוי בדירוג של אגרות החוב:

• ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג A3 על פי דירוג מידרוג (או מדירוג A מינוס על פי מעלות או מדירוג מקביל לו) יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור ריבית הבסיס.
• במקרה של הורדת/ות דירוג נוספת/ות מעבר לדירוג המופחת יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדרגה, עד לתוספת של 1%.

תוספת ריבית מקסימלית:

בכל מקרה, למעט במקרה שתחול ריבית פיגורים, לא תוגדל ריבית הבסיס ביותר מ- 1.25% במצטבר בגין כל ההתאמות כתוצאה משינוי בדירוג ובגין אי עמידה באמות המידה הפיננסיות.

הגבלות על חלוקה:

• החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה, סכום החלוקה לא יעלה על 70% מהרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות בחברה, לאחר מס, אשר הוכר בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלוקה בנטרול רווחי/ הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו).
• החברה מתחייבת כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, שלא לבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות), אם במועד קבלת ההחלטה על החלוקה, יתקיימו איזה מהמקרים המפורטים להלן, לרבות מצב שבו ככל שתתבצע חלוקה יתרחש אחד מהמקרים שלהלן כתוצאה מחלוקה כאמור:
  1. במקרה בו ההון העצמי של החברה ירד מ-115 מיליון ש"ח.
  2. במקרה בו יחס ההון העצמי לסך המאזן יפחת משיעור של 20%.
  3. במקרה שבו מתקיים בדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו קודם למועד קבלת ההחלטה על החלוקה סימן אזהרה הקבוע בתקנה 10(ב)(14)(א) (4) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידים), תש"ל-1970.
  4. אם במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה מתקיימת עילה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות (ככל שניתנו).

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם בכל עת לאחר מועד הקצאתן, אולם לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר לבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי באותו רבעון בו בוצע גם תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-ראטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (5) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפידיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (המלא או החלקי) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון בהתאם להוראות לעיל), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב, הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי קרן ו/או ריבית כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.65%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב  העומדות לפדיון מוקדם.

זכות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 18 להלן) או כל נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור העשויה לפגוע בהתחייבויות החברה כלפי המחזיקים; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
2. אם יינתן צו לפתיחת הליכים לחברה (לבקשת צדדים שלישיים), אשר לא בוטל בתוך 45 ימים ממועד נתינתו או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, כנגד החברה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה משינוי מבני בחברה ו/או ממיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב, בכפוף להוראות סעיף 19 להלן) או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק קבוע וסופי.
4. אם יינתן לחברה צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט, או ימונה לה נאמן זמני במסגרת צו לפתיחת הליכים (כהגדרת מונחים אלו בחוק חדלות פירעון), או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה (למעט פירוק למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה), וצו או מינוי כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד נתינתם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 18 להלן) או כולם וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מונה כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או כולם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 18 להלן) או על כל נכסי החברה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה; יובהר, כי במקרה בו יינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע כאמור בסעיף 5 לעיל, יחול האמור בסעיף 5 לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
8. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם החברה הקולטת (במסגרת המיזוג או עסקת החלפת המניות) נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
9. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב ו/או את שטר זה הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר זה אינו נכון, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה.
10. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
11. אם יבוצע שינוי בתחום פעילות החברה באופן שעיקר פעילות החברה לא יהיה בתחום האשראי ו/או המימון ו/או בתחום הפיננסים או אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה (למעט עסקאות איגוח של החברה או חברות בשליטתה, ומכירת תיקי הלוואות של החברה ושל חברות בשליטתה (לרבות בדרך של המחאות על דרך של המכר המלא) ובלבד שהתמורה בגינן תשמש לפעילות החברה בתחום האשראי ו/או המימון ו/או בתחום הפיננסים).
12. אם (א) אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום רצופים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. ו/או (ב) אם אגרות החוב תדורגנה בדירוג הנמוך מדירוג Ba1 של מידרוג (או דירוג מקביל לדירוג זה אשר ייקבע על ידי חברת דירוג אחרת שתדרג את אגרות החוב). לעניין סעיף זה, ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הנמוך מביניהם.
13. אם החברה לא עמדה בתשלומים למחזיקי אגרות החוב על פי תנאי אגרת החוב ועל פי תנאי שטר זה או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
14. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מבינהם).
15. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה. מובהר כי ככל שאגרות החוב של החברה יימחקו ממסחר בהתאם לאמור סעיף זה, תמשיך החברה לדווח בהתאם לקודקס הרגולציה.
16. אם תועמד לפרעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, אשר רשומה למסחר בבורסה או שאינה רשומה למסחר בבורסה אך רשומה במערכת רצף מוסדיים או אם יועמד לפרעון מיידי חוב אחר של החברה (למעט חוב שמקורו בהלוואות שהועמדו לחברה או לחברה בת לצורך מימון רכישת הלוואות של החברה שהינו ללא זכות חזרה לחברה או לחברת בת כלשהי) ו/או של חברה מאוחדת, לרבות חובות מצטברים, אשר היקפו עולה על 20% מסך המאזן של החברה (על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה) ועל 90 מיליון ש"ח (הגבוה מביניהם) והדרישה לפרעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך 30 ימים מהמועד בו הועמדו לפרעון מיידי. לעניין סעיף זה, "חוב" משמעו - חוב פיננסי הכולל אשראי לזמן קצר ו/או לזמן ארוך מגופים פיננסיים כלשהם והלוואות, לרבות הלוואות בעלי עניין. יובהר כי לא תינתן לחברה תקופת ריפוי במצב בו תועמד לפרעון מיידי הסדרה האחרת ו/או החוב האחר.
17. אם החברה לא תעמוד באמות המידה שבסעיף 5.5 לעיל במשך 2 רבעונים רצופים.
18. במקרה בו יבוטל או יושעה לתקופה העולה על 90 ימים הרישיון המורחב של החברה למתן אשראי או הרישיון המורחב למתן שירות בנכס פיננסי של החברה על ידי המפקח על נותני שירותים פיננסים ברשות שוק ההון, ביטוח וחסכון, באופן שלא יאפשר לחברה לקיים פעילות עסקית כנותנת אשראי (כהגדרת מונח זה בחוק שירותים פיננסיים). "רוב נכסי החברה" - מעל ל-40% מנכסי החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים.
19. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב , בדיווח מיידי לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג עם חברות בנות ומאוחדות של החברה, לא יחשב למיזוג. יובהר כי במסגרת המיזוג, ככל שיבוצע, החברה מתחייבת שלא יועברו לחברה האחרת (הקולטת או היעד, לפי העניין) שעבודים באופן שהחברה לא תעמוד בהוראות שטר הנאמנות הנוגעות לאי יצירת שעבודים, וכן כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה הקולטת או היעד, לפי העניין) שעבודים הסותרים את התחייבויות החברה להימנע מיצירת שעבודים מסוימים כמפורט בשטר הנאמנות.
20. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
21. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב, שלא בהתאם להתחייבותה.
22. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה לנושיה.
23. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף חדש על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי).
24. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, לצד שלישי, ללא אישור הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחסכון. "שליטה" - כהגדרתה בחוק ניירות ערך.
25. החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך.
26. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
27. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.