משק אנרג אגח ב

בטחונות:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.

שעבוד צף שלילי:

החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, להבטחת חובותיה כלפיו, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב כאמור, וזאת בכפוף ל:

1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן
2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם (בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב), ולתקופה אשר תינתן בפועל לטובת הצד השלישי הנ"ל, בנוסח לשביעות רצון הנאמן. שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. היחס בין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים הנפרדים (סולו) האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, לא יפחת משיעור של 40%.
2. ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, לא יפחת מ-1,150 מיליון ש"ח.
3. היחס בין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים לא יפחת מ- 20%.
4. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA המתואם לא יעלה על 16 החל מהרבעון שיסתיים ביום 31 בדצמבר 2026.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת במקרה של אי עמידה באיזה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. אם היחס בין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים הנפרדים (סולו) האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, יפחת משיעור של 50%.
2. אם ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, יפחת מ-1,450 מיליון ש"ח.
3. היחס בין ההון עצמי של החברה לבין סך המאזן בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים לא יפחת מ-23%.
4. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA המתואם לא יעלה על 14 החל מהרבעון שיסתיים ביום 31 בדצמבר 2026.

בכל מקרה, תוספת הריבית המקסימלית על פי סעיף זה תהיה של 0.75%.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

החברה מתחייבת, כי עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב, היא לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות), ככל שבמועד קבלת ההחלטה על חלוקה כאמור, לרבות בהילקח החלוקה בחשבון, יתקיים אחד מן הבאים:

1. אם ההון העצמי של החברה, כפי שמופיע בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים יפחת מ-1,600 מיליון ש"ח.
2. אם היחס בין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים הנפרדים (סולו) האחרונים יפחת משיעור של 60%.
3. היחס בין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים לא יפחת מ-25%.
4. החברה לא תבצע חלוקה ככל ומתקיים איזה מ"סימני האזהרה" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים).
5. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-EBITDA המתואם לא יעלה על 11 החל מהרבעון שיסתיים ביום 31 בדצמבר 2026.
6. החברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב כאמור בהוראות שטר הנאמנות והחלוקה לא תגרום להפרה כאמור.
7. החברה לא תבצע חלוקה של רווחי שיערוך.
8. החברה לא תבצע חלוקה ככל שהתקיימה אחת העילות לפירעון מיידי (מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה בקשר עם עילות ההעמדה לפירעון מיידי).
9. החברה מתחייבת כי סכום כל חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שתבצע, לא יעלה על 60% מהרווח הנקי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שהצטבר ויצטבר לאחר יום 31 בדצמבר 2024 ("הרווח הנקי לחלוקה") כאשר מסכום הרווח הנקי לחלוקה ינוכו סכומים שיחולקו כדיבידנדים לבעלי מניות החברה החל מיום 31 בדצמבר 2024. למען הסר ספק מובהר כי ככל שבשנה מסוימת החברה לא תבצע חלוקה או תבצע חלוקה חלקית ביחס לשיעור כאמור, אזי החברה תוכל לחלק את הסכום הרלוונטי (או חלק) מהרווח הנקי שלה בתקופות העוקבות בהתאם לרווחים שטרם חילקה (כולם או חלקם) החל מיום 1 בינואר 2025, והכל בכפוף למבחני החלוקה והמשך עמידתה בתנאים האמורים בס"ק 1 עד 9 לעיל.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או קרן (סופי או חלקי), יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערכן הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, ותעביר העתק ממנו לנאמן. מועד הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות משבעה עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים ממועד הדיווח כאמור.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית וההצמדה שנצברו עד למועד הפדיון המוקדם. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקים את הריבית שנצברה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב הנפדות בפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקבוע לתשלום ריבית, ינוכה משווי אגרת החוב הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת שיעור שנתי של 1% היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. על אף האמור לעיל, ככל שמועד הפדיון המוקדם ביוזמת החברה.
  • במקרה ולא תהיה במחזור סדרת אגרות חוב ממשלתית בעלת מח"מ הנמוך ממח"מ אגרות החוב, אזי תשואת האג"ח הממשלתי תחושב לפי ממוצע התשואה של שתי סדרות אגרות החוב ממשלתיות בעלות מאפיינים כמפורט בהגדרה זו לעיל ושמשך חייהן הממוצע הוא הקרוב ביותר למשך החיים הממוצע של אגרות החוב במועד הרלוונטי.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקב הנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• פדיון מוקדם, חלקי או מלא, לסדרת אגרות חוב, יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב. תשלומים ששולמו במסגרת פדיון חלקי כאמור, ייחשבו כמבוצעים ראשית על חשבון תשלומי הריבית ולאחר מכן על חשבון תשלומי הקרן הקרובים, כפי שתודיע החברה בדיווח המיידי כמפורט לעיל.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע תשלום כלשהו במועדו מהתשלומים בהם היא מחויבת על פי תנאי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 5 ימי עסקים לתיקון ההפרה.
2. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, על-ידי בית משפט, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון והצו, המינוי או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה, כולם או רובם, או מומש שעבוד כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה המונח רוב נכסי החברה משמעו נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם הכולל המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי מהווה 35% לפחות מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון לחברה או על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על כל או רוב נכסי החברה; אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או אם יינתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה המונח רוב נכסי החברה משמעו נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם הכולל המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי מהווה 35% לפחות מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
5. אם התקבלה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם לחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, על ידי בית משפט או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
6. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור כנגד החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או מחזיקי כתבי האופציה המירים למניותיה בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה), אשר לא נדחתה או בוטלה תוך 45 ימים ממועד הגשתה.
7. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב, בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת במיזוג כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד השלמת המיזוג, כי החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים.
8. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, או אם בוצע שינוי של עיקר פעילות הקבוצה, באופן שעיקר פעילות הקבוצה לא יהיה בתחום ייצור חשמל מאנרגיה מתחדשת ואגירת אנרגיה, ייצור חשמל קונבנציונלי (ללא תלות בסוג האסדרה הרלבנטית) וסחר ואספקת חשמל; לעניין זה, הקבוצה - החברה והתאגידים המוחזקים על ידה, במישרין ובעקיפין.
9. אם הועברה השליטה בחברה לצד שלישי באופן שאף אחד מבעלי השליטה הקיימים בחברה במועד החתימה על שטר הנאמנות לא יהיה בעל שליטה בחברה.
10. אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, בין אם רשומה למסחר בבורסה ובין אם לאו; או (2) חוב או מספר חובות במצטבר של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי נושה פיננסי או מספר נושים פיננסיים במצטבר (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) אשר היקפו עולה על 100 מיליון ש"ח, הדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב בתוך שלושים ימים מהמועד שבו הועמדו לפירעון מיידי.
11. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
12. אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
13. אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
14. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
15. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.
16. אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
17. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במקרה של מיזוג עם חברה אחרת.
18. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקתן של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
19. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
20. אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות על חלוקה.
21. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
22. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך שלושים ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת (ככל שקיבלה ארכה), לפי המאוחר מביניהם.
23. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
24. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב, או הפרה בהפרה יסודית את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות, או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
25. החברה לא הודיעה לנאמן על כוונת ה לפתוח במשא ומתן מוגן (כהגדרתו בחוק חדלות פירעון) לפחות 7 ימי עסקים קודם לפתיחה במשא ומתן.
26. ככל ואגרות החוב ידורגו על ידי חברה מדרגת, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
27. החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם שעבוד צף שלילי.
28. ככל ואגרות החוב ידורגו, ודירוג אגרות החוב יקטן מדירוג BBB מינוס.

• "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 45% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור. מובהר, כי ביחס לעילה שבסעיף 8 לעיל (ביחס למכירת רוב נכסי החברה) בלבד - ככל שנמכרו נכסים של החברה במהלך התקופה הנבחנת, ואולם במהלך אותה תקופה נרכשו נכסים חדשים, יחשבו הנכסים החדשים שנרכשו לצורך קביעת מהם "רוב נכסי החברה", כנכסים שהיו קיימים בחברה עוד בטרם התקופה הנבחנת.