אקויטל אגח 4

שעבודים:

1. שעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן (עבור מחזיקי אגרות החוב), ובהתאם להוראות הסכם שעבוד, על כל זכויות החברה המשעבדת, בחשבון על שם הנאמן, לרבות הנכסים המשועבדים (כהגדרתם בשטר הנאמנות), הפקדונות וניירות הערך אם וככל שיופקדו בחשבון מעת לעת, לרבות מניות רגילות של איירפורט ולרבות מניות יסוד של נפטא, ככל שיהיו בחשבון מעת לעת.
2. שעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מניות רגילות של איירפורט ו/או - מניות יסוד של נפטא שבבעלות החברה המשעבדת ואשר תופקדנה בחשבון (המסמך יותאם בכל פעם בהתאם לזהות המניות שישועבדו). השעבוד יחול על כל הזכויות הנלוות ו/או שתנבענה ממניות אלו, לרבות כל מניות נוספות או נייר ערך אחר שיונפקו בקשר למניות האמורות, כל הזכויות הגלומות והנלוות למניות אלו וכן הפירות הנובעים ממניות אלו וכל הזכויות וטובות ההנאה והקניין מכל מין וסוג המוקנות ושתוקנינה בגינן ו/או מכוחן.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף:

עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב, החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, קיימים או עתידיים (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי. בנוסף עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב, יואל תתחייב לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, קיימים או עתידיים (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.

על אף האמור לעיל, החברה ו/או יואל תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על רכושה ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה ו/או יואל, לפי העניין, שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב, פרי-פסו אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

אמות מידה פיננסיות:

1. היחס בין ההון העצמי של החברה לבין ההון העצמי של החברה בתוספת החוב הפיננסי נטו (סולו מורחב), לא יפחת משיעור של 45% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 2.2 מיליארד ש"ח, למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. היחס שבין חוב פיננסי נטו (סולו מורחב) של החברה לבין שווי נכסי החברה (סולו מורחב) לא יעלה על 55%, למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

• "הון עצמי" - הינו הון המיוחס לבעלי המניות בחברה על פי דוחותיה הכספיים הנפרדים (סולו) האחרונים.
• "חוב פיננסי נטו (סולו מורחב)" - התחייבויות של החברה (סולו) ושל חברות בנות פרטיות בבעלות ובשליטה מלאה 100% של החברה (סולו) הקיימות כיום ו/או שתהיינה קיימות בעתיד, כלפי מחזיקי אגרות החוב בתוספת התחייבויות של החברה (סולו) ושל החברות הפרטיות כלפי בנקים ומוסדות פיננסיים ואחרים וכן כל הלוואה ו/או אשראי שהוא שהועמדו לחברה ו/או לחברות הפרטיות, בניכוי: מזומנים ושווי מזומנים, ניירות ערך למסחר וכן פקדונות (לזמן קצר ולזמן ארוך) ונכסים פיננסיים אחרים של החברה (סולו) ושל החברות הפרטיות.

התאמות בשיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. אם ההון העצמי של החברה יפחת מסך של 2.5 מיליארד ש"ח, שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% לשנה.
2. אם היחס בין החוב פיננסי נטו של החברה (סולו מורחב) לבין שווי נכסי החברה (סולו מורחב) יעלה על 45%, שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% לשנה

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב בהתאם לשינוי בדירוג אגרות החוב:

1. אם הדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (AA מינוס), יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25%.
2. בגין כל ירידה נוספת בדירוג מעבר לכך יעלה שיעור הריבית בשיעור נוסף של 0.25% עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1.25% לשנה לכל היותר.

תוספת ריבית מקסימלית:

עליית שיעור הריבית בגין ירידת הדירוג והחריגה מאמות המידה הפיננסיות כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית לא תעלה בכל מקרה על 1.5%.

מגבלות על חלוקה:

1. אם ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, לא יפחת מתחת ל- 2.7 מיליארד ש"ח;
2. אם היחס שבין החוב הפיננסי נטו (סולו מורחב) של החברה לבין שווי נכסי החברה (סולו מורחב) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, לא יעלה על 40%;
3. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ובכפוף להוראות שטר הנאמנות;
4. החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, אשר הפרתן מהווה עילה לפירעון מיידי (מבלי להתחשב בתקופת הריפוי);
5. לא מתקיימת איזה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה, ולמיטב ידיעת החברה, אין חשש להתקיימות איזו מהעילות האמורות.
6. לא מתקיימים אחד או יותר מסימני האזהרה הקבועים בתקנה 10 (ב)(14)(א) לתקנות הדוחות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית (אך לא חייבת), לפי שיקול דעתה הבלעדי, החל מתום 60 ימים ממועד רישומן של אגרות החוב למסחר, לבצע פדיון מוקדם מלא או חלקי של אגרות החוב.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי באותו רבעון בו קבוע גם מועד לתשלום ריבית או מועד לתשלום פדיון חלקי או סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי, במועד שנקבע לתשלום הריבית או במועד שנקבע לתשלום הפדיון החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המינימאלי של פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליון ש"ח (קרן). למרות האמור לעיל, יכול ההיקף המזערי של פדיון מוקדם להיות קטן מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מהפדיון המוקדם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תודיע על כך החברה למחזיקי אגרות החוב ולנאמן בדיווח מיידי אשר יכלול תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם. מועד ביצוע הפדיון המוקדם ייקבע בדיווח מיידי, שיפורסם לא פחות מ-17 ימים (ולא יותר מ-45 ימים), לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין היום הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• ככל שהחברה תבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב, תפקענה אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם ותהיינה חסרות כל תוקף ונפקות. החברה תודיע על פדיון מוקדם מלא כאמור, לנאמן ולציבור, באמצעות דיווח מיידי כמפורט בסעיף 25 לשטר הנאמנות.
• ניתנה הודעה בדבר פדיון מוקדם כאמור לעיל תעביר החברה לנאמן חישוב של הסכומים אשר החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בגין הפדיון המוקדם, כמפורט להלן.
• התשלום בגין הפדיון המוקדם יבוצע למחזיקי אגרות החוב אשר יהיו רשומים במרשם במועד הקובע, כנגד החזרת התעודה לחברה.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת והכול כחלק מסכום הפדיון המוקדם החלקי שיקבע ע"פ הוראות סעיףלהלן. ככל ותשולם ריבית נוספת, הריבית תשולם רק על החלק הנפדה בפדיון החלקי.
• במועד הפדיון המוקדם תשלם החברה למחזיקי אגרות החוב את הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) שנצברה עליה עד מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או
  2. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפירעון מוקדם (הקרן וריבית), עד למועד הפדיון ובתוספת ריבית לרבות כל תוספת ריבית שהיא, בהתאם להוראות שטר הנאמנות וכן ריבית פיגורים (ככל שתהיה) עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי + 1% בחישוב שנתי. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב; או
  3. שווי השוק של אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע על-פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם.
• על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של יתרת אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה לשטר הנאמנות, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית, בלבד, כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם.
• עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

במקרה בו תקום הזכות לפדיון מוקדם ויועבר לידי הנאמן אישור של נושא משרה בכיר בחברה המאשר כי חלות נסיבות המאפשרות פדיון מוקדם על פי הוראות סעיף זה, בצירוף החלטת דירקטוריון החברה כאמור לעיל, הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב יהיה הגבוה מבין הבאים:

1. שווי השוק של אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם שיקבע על-פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו להחלטת דירקטוריון החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם; או
2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) שנצברה עליה לפני מועד הפדיון בפועל וטרם שולמה; או
3. יתרת תזרים המזומנים הצפוי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן וריבית), עד למועד הפדיון ובתוספת ריבית לרבות כל תוספת ריבית שהיא, בהתאם להוראות שטר הנאמנות וכן ריבית פיגורים (ככל שתהיה) עד למועד הפירעון המקורי של אגרות החוב, כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 2%. היוון אגרות החוב יחושב החל ממועד התשלום הצפוי של הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע לאגרות החוב.

• ככל שתיבחר החלופה בסעיף קטן (1) או (3) בסעיף זה, ההפרש בין השווי לפי החלופה שנבחרה כאמור, לבין ערך ההתחייבות, ישולם כריבית על החלק שנפדה בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. הוגש על ידי החברה ו/או איירפורט ו/או נפטא, ובלבד שמניותיהן של איירפורט ו/או נפטא משועבדות, באותו המועד בהתאם להוראות שטר נאמנות זה, צו פתיחת הליכים או אם החברה ו/או איירפורט ו/או נפטא, ובלבד שמניותיהן של איירפורט ו/או נפטא, משועבדות באותו המועד בהתאם להוראות שטר נאמנות זה, תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או תכנית שיקום כלכלי או צו פתיחת הליכים או אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה ו/או לאיירפורט ו/או לנפטא, לפי העניין, או לתוכנית שיקום כלכלי לחברה ו/או לאיירפורט ו/או לנפטא, לפי העניין, לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, או אם הוגשה על -ידי החברה ו/או איירפורט ו/או נפטא בקשה לפשרה או להסדר של החברה ו/או איירפורט ו/או נפטא, לפי העניין, עם מי מנושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם ישות אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים על פי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה או נפטא או איירפורט תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) ו/או איירפורט ו/או נפטא אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. ככל שחל האמור לגבי אחת החברות שמניותיה משועבדות בלבד, בתקופה של עד 10 ימי עסקים מתום תקופת הריפוי כאמור בסעיף זה, ניתן יהיה להוסיף את המניות של החברה השניה כך שהחברה תעמוד ביחס חוב לבטוחה במועד הבדיקה השוטף וללא התחשבות במניות החברה המשועבדות שלגביה ניתן הצו כאמור לעיל.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 15 להלן) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה ו/או איירפורט ו/או נפטא, ובלבד שמניותיהן של איירפורט ו/או נפטא, משועבדות באותו המועד בהתאם להוראות שטר נאמנות זה, על-ידי בית משפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה למי מהן מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן לחברה ו/או איירפורט ו/או נפטא, לפי חוק חדלות פירעון. ככל שחל האמור לגבי נפטא או איירפורט, בתקופה של עד 10 ימי עסקים מתום תקופת הריפוי כאמור בסעיף זה, ניתן יהיה להוסיף את המניות של החברה השניה כך שהחברה תעמוד ביחס חוב לבטוחה במועד הבדיקה השוטף וללא התחשבות במניות החברה המשועבדות שלגביה ניתן הצו כאמור לעיל;
3. אם יינתן ביחס לחברה או לאיירפורט או לנפטא ובלבד שמניותיהן של איירפורט ו/או נפטא משועבדות באותה עת בהתאם להוראות שטר נאמנות זה, צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או למי מהן צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה או לאיירפורט או לנפטא, לפי העניין, תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידה או בהסכמתה. ככל שחל האמור לגבי נפטא או איירפורט, בתקופה של עד 10 ימי עסקים מתום תקופת הריפוי כאמור בסעיף זה, ניתן יהיה להוסיף את המניות של החברה השניה כך שהחברה תעמוד ביחס חוב לבטוחה במועד הבדיקה השוטף וללא התחשבות במניות החברה המשועבדות שלגביה ניתן הצו כאמור לעיל;
4. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל על רוב נכסי החברה, או ימומשו שעבודים על רוב נכסי החברה, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל או יבוטל המימוש, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. מובהר כי ביחס לבקשות ו/או פעולות ו/או צווים ו/או עיקולים אשר ניתנו או הוגשו לבקשת החברה או בהסכמתה, לא תינתן תקופת הריפוי כאמור;
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה אחרת בעלת מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני, או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או למינוי כל בעל תפקיד אחר שימונה על-פי דין לרבות על פי חוק חדלות פירעון, על החברה או על רוב נכסי החברה (כהגדרת המונח לעיל) אשר לא נדחו או בוטלו, לפי העניין, בתוך 45 ימים מיום הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על רוב נכסי החברה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה;
6. אם החברה ו/או איירפורט ו/או נפטא (ככל שמניות איירפורט ו/או נפטא משועבדות באותה עת בהתאם להוראות שטר נאמנות זה לטובת מחזיקי אגרות החוב) חדלה או תודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת או אם החברה ו/או איירפורט ו/או נפטא (ככל שמניות איירפורט ו/או נפטא, משועבדות באותה עת לטובת מחזיקי אגרות החוב) תפסיק או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה. ככל שחל האמור לגבי נפטא או איירפורט, בתקופה של עד 10 ימי עסקים מהמועד האמור, ניתן יהיה להוסיף את המניות של החברה השניה כך שהחברה תעמוד ביחס חוב לבטוחה במועד הבדיקה השוטף וללא התחשבות במניות החברה המשועבדות שלגביה ניתן הצו כאמור לעיל;
7. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, למעט במקרה של מיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 15 להלן;
8. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה;
9. אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה;
10. אם הועמדו לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; או (2) חוב אחד או התחייבות אחת או מספר חובות במצטבר או מס׳ התחייבויות במצטבר שנטלה החברה או כל חברה מאוחדת מתאגיד בנקאי או מוסד פיננסי ו/או כל נושה שעיסוקו, בין היתר, במתן אשראי (לא כולל חוב non-recourse) ובלבד שהערך ההתחייבותי הכולל שהועמד לפירעון מיידי, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי, עולה על סך המהווה 10% מההתחייבויות החברה לאחר שנוכו מהן חובות non-recourse על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו סמוך לאותו מועד, המבוקרים או הסקורים (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים כאמור הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך האחר לשני) ובלבד שדרישה כאמור לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את הסכום האמור בתוך 30 ימים מהמועד שבו הועמד לפירעון מיידי כאמור. להסרת ספק, פירעון של ניירות ערך מסחריים בהתאם לתנאיהם, ככל שיונפקו על ידי החברה מעת לעת, על פי תנאיהם, לא יהווה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב. "מוסד פיננסי" - כהגדרתו בחוק הסכמים בנכסים פיננסיים, התשס"ו-2006;
11. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו (ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם);
12. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה;
13. אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך;
14. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן;
15. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, בדיווח מיידי, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים;
16. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים;
17. אם חל שינוי בשליטה בחברה באופן שבעל השליטה הנוכחי בחברה, חדל להיות בעל השליטה בחברה והעביר את השליטה בחברה לצד ג' (לרבות על דרך של רכישת מניות בבורסה או הקצאה פרטית), והכל אלא אם התקיים אחד מהתנאים הבאים: (1) ככל שהשליטה הינה ביחד עם אחרים, יתקיים אחד מהתנאים שלהלן: (א) שיעור ההון המונפק וזכויות ההצבעה המוחזקים על ידי בעל השליטה הנוכחי, במישרין ו/או בעקיפין בגוף המחזיק בשליטה בחברה, גבוה משיעור המניות המוחזקות במצטבר על ידי יתר בעלי המניות איתם בעל השליטה הנוכחי מחזיק במשותף בשליטה; או (ב) מכוח הסכמים להחזקה משותפת אשר ייחתמו בין בעל השליטה הנוכחי לאיזה מבעלי המניות הנוכחיים בתאגיד המחזיק בשליטה בחברה ובלבד שבעל השליטה הנוכחי ימשיך להחזיק, במישרין או בעקיפין, ב-30% או יותר מזכויות ההצבעה בתאגיד המחזיק בשליטה בחברה; או - (2) לנעבר הוענק אישור לשליטה בחברה בהתאם לחוק הנפט ו/או התקנות ו/או הנחיות הממונה על ענייני הנפט; או (3) אסיפת מחזיקי אגרות החוב אישרה מראש בהחלטה מיוחדת את השינוי בשליטה. להסרת ספק מובהר כי בהתקיים אחת מהנסיבות המנויות בס"ק (1) עד (3) לעיל, לא יהווה השינוי בשליטה עילה להעמדה לפירעון מיידי על פי סעיף זה.
18. אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במגבלות החלוקה;
19. אם אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי חברת דירוג לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה, והכל בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל;
20. אם דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת את אגרות החוב (לא כתוצאה משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת) יהיה נמוך מדירוג של BBB מינוס או דירוג מקביל לו על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת הקיימת. בסעיף זה, ככל שאגרות החוב תהינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, הדירוג הקובע יהיה הגבוה מביניהם;
21. במידה והיחס בין ההון העצמי של החברה לבין ההון העצמי של החברה בתוספת החוב הפיננסי נטו (סולו מורחב) פחת משיעור של 45%, במשך תקופה של שני רבעונים רצופים;
22. במידה וההון העצמי של החברה פחת מסך של 2.2 מיליארד ש"ח, במשך תקופה של שני רבעונים רצופים;
23. במידה והיחס בין החוב הפיננסי נטו (סולו מורחב) של החברה לבין שווי נכסי החברה (סולו מורחב) עלה על 55%, במשך תקופה של שני רבעונים רצופים;
24. אם תורחב סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות;
25. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות בתוך 7 ימים מהמועד שבו אמור היה להשתלם התשלום;
26. אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, למעט מכירה לתאגיד אשר החברה מחזיקה לפחות 90% (בשרשור מלא) מהון המניות המונפק שלהם (כאשר לצורך חישוב שווי הנכסים שנמכרו בלבד, לא יילקחו בחשבון מכירות של נכסים המסווגים כמלאי), במהלך 12 חודשים רצופים. מובהר כי ככל שנמכרו נכסים של החברה במהלך תקופת המכירה ואולם במהלך אותה תקופה נרכשו נכסים חדשים, יחשבו הנכסים החדשים שנרכשו רק לצורך קביעת מהם "רוב נכסי החברה", כנכסים שהיו קיימים בחברה עוד בטרם תקופת המכירה;
27. אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה באופן שעיקר פעילותה (בעצמה ו/או באמצעות החזקה בחברות אחרות) לא יהיה בתחום הנדל"ן ו/או בתחום האנרגיה לרבות נפט ו/או גז;
28. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב;
29. התווספה הערת "עסק חי" לדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים;
30. אם לאחר ביצוע כל הפעולות האמורות בסעיף 9 בנספח 6.1 לשטר הנאמנות, לא חזר יחס חוב לבטוחה ליחס חוב לבטוחה הנדרש בהנפקה לכל היותר, וזאת במשך תקופה רצופה של 30 יום ממועד הבדיקה בו עלה יחס החוב לבטוחה על היחס חוב לבטוחה הנדרש במועד הבדיקה השוטף;
31. אם חלו אילו מהאירועים המפורטים בסעיף 1 עד 7 לעיל בקשר עם חברה משעבדת (שאינה החברה) אשר שעבדה נכס לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא שעבדה נכסים חלופיים, אחד או יותר, שאינם בחזקה כלשהי של החברה המשעבדת בקשר איתה חל האירוע האמור, חלף הנכסים (אחד או יותר) ששועבדו על ידי החברה המשעבדת בתוך 15 ימי עסקים ממועד היוודע לחברה על קרות האירועים המטרידים.
32. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסיה.