נתחיל מהסוף, עסקת  ארקו החזקות  HAYMAKER שבסוף שבוע שעבר נחתם הסכם מחייב לביצועה, מותירה עוד אפסייד של עשרות אחוזים "על הרצפה". אם משווים את התמורה בעסקה שאמורה להתקבל לאחר המיזוג בעוד 3-4 חודשים לעומת מחיר מניית ארקו כיום בבורסה בתל אביב. בשורות הבאות ננסה לתת הסבר לפער זה וגם לתובנות המסתתרות בין השורות.

בראש ובראשונה נרענן לגבי העסקה: ארקו היא חברת החזקות הנסחרת בישראל החברה מחזיקה ב 68% בחברת GPM, חברת אנרגיה אמריקאית המחזיקה באלפי תחנות דלק וחנויות נוחות ברחבי ארה"ב, GPM התרחבה מאוד בשנים האחרונות בעיקר כתוצאה מעסקאות של רכישות של מקבצים של אתרים הכוללים חנויות נוחות ותחנות דלק, מכירת הנדל"ן ושמירה על האופרציה התפעולית, כאשר, נכון להיום GPM מנהלת פורטפוליו של כ-1,400 אתרים ב-23 מדינות בארה"ב.

HAYMAKER (סימול: HYAC) היא חברת SPAC אמריקאית. SPAC משמעו: special purpose acquisition company דהיינו HYAC הוקמה כחברה ללא פעילות, החברה גייסה 400 מיליון דולר לפי 10 דולר למניה, כאשר מטרת הגיוס היא למצוא חברת יעד לרכישה ולהתמזג איתה. המהות של כל חברת SPAC היא לחפש הזדמנויות בקרב חברות פרטיות ולבצע רכישה הזדמנותית באופן שתציף ערך לבעלי המניות שרכשו את החברה עוד בטרם הרכישה.

מנהלי HYAC איתרו את GPM, בעלת פעילות תחנות ושיווק דלק מצליחה וצומחת ותפרו עסקה שבמסגרת שמה של HYAC ישתנה ל-ARKO CORP והיא תחזיק במניות GPM ובעלי מניות ארקו הישראלית יקבלו, בראש ובראשונה 0.86 דולר לכל מניה (717 מיליון דולר בסך הכל) כ-2.92 שקל למניה. ובנוסף, המשקיעים יקבלו את יתרות המזומן העודפות כדיבידנד מהיתרות הנוכחיות של ארקו בהיקף של כ-60 מיליון דולר כך שבסך הכל המשקיעים צפויים לקבל כ-3.15 שקל למניה, ונשאלת השאלה - מה גורם למשקיעים לוותר על 40% נוספים במחיר?

• סלע נדל״ן: רווח נקי תפעולי של 62 מיליון שקל - החברה הכריזה על דיבידנד
• מחירי הדלק יישארו ללא שינוי בחודש אוקטובר - למרות התחזקות הדולר
• המלצת המערכת: כל הכותרות 24/7

בכל עסקת מכירה או מיזוג קיימת אי וודאות לגבי התממשות העסקה, החשש שאחד מן הצדדים ייסוג קיים תמיד, לרוב זה יוצג כאי קיום תנאים מתלים שיש בכל חתימת הסכם, בנוסף בעסקה שבה התמורה או רובה מתקבלים במניות קיים החשש שמחיר המניה שתתקבל בעוד כ-3-4 חודשים ירד, והתמורה כפי שהיא נראית לנו היום תהיה נמוכה יותר, ותיקי שוק ההון זוכרים כמובן את המקרה של כרומטיס שם התקבלו מניות של לוסנט ערב קריסת בועת הדוט קום וההמשך רשום בספרי ההיסטוריה של שוק ההון.

אין לנו כל ודאות שהעסקה תצא לפועל אולם, בין השורות ניתן לראות שלעסקה זו סיכויים גבוהים יותר להתבצע בעיקר בשל אופי הגופים המבצעים אותה: בראש ובראשונה, חברת HAYMAKER, מאפייניה הייחודים של חברת ה-SPAC הם כאלה שתומכים בקיום העסקה. נתחיל בכך שהחברה נוסדה בשביל לבצע עסקת מיזוג או רכישה של פעילות מוצרי צריכה. במקרה זה GPM עם אלפי תחנות דלק וחנויות נוחות עונה לקריטריון זה, והדבר השני והחשוב יותר, הצעת הרכישה מובאת לאישור כלל בעלי המניות של HAYC ואז מתקיים בחברות ה-SPAC מנגנון Redemption בו יכולים אלו המתנגדים לעסקה לפדות את מניותיהם במחיר זהה להשקעתם כ-10 דולר. מנגנון זה, הוא מפתח בהבנה שמחזיקי HAYC שאינם מרוצים מהעסקה לא "יזרקו" בשוק את מניית HYAC בעקבות אי שביעות רצונם אלא יבקשו לפדות אותה טרם העסקה ב-10 דולר או שימכרו את המניות במחיר גבוה יותר בשוק, ואלו שלא פדו הם אלו שיחזיקו את מניית HYAC לטווח ארוך יותר. אלה רואים לנגד עיניהם שערים גבוהים יותר וצפי לתשואה הולמת על השקעתם, לפחות בתקופה הראשונה שלאחר סיום העסקה.

זאת ועוד, מייסדי HAYMAKER הם בעלי ניסיון בתהליך, לאחר שבשנת 2019 השלימו עסקת מיזוג דומה וכמובן, אותם מייסדים הם הסיבה שהמשקיעים הסכימו מלכתחילה להשקיע בחברה ריקה.

• הרווחתם על מתכות נדירות? מה עם משאבי מזון נדירים?
• חרם אירופאי על סחורה ישראלית - עד כמה זה משמעותי ומה אפשר לעשות?
• תוכן שיווקי צברתם הון? מה נכון לעשות איתו?
• בטיחות או נוחות - איך בוחרים את המושב המושלם בטיסה?

ומהצד השני, מצד מחזיקי המניות של ארקו ניתן להניח שמתקיימת נכונות גבוהה לקיום העסקה. בעלי השליטה הם בראש ובראשונה פיננסיירים שרכשו את GPM בנזיד עדשים מפטרו גרופ הקורסת לפני קרוב לעשור, השביחו אותה וכעת מתמזגים עם HYAC ונשארים בעלי מניות ומנהלים בחברה החדשה (ARKO CORP). בעלי מניות המיעוט מקבלים תמורה בשווי שמשקף שערים של כ-3.15 ש"ח למניה כאשר מחיר המנייה בנקודת המקסימום עמד על 2.00 שקל ואילו במרץ האחרון , ביחד עם כל השוק צנח מחיר המניה של ארקו לשער של 60 אגורות, כך שהתמורה הנוכחית מהווה תשואה הולמת על ההשקעה ולא משנה באיזה תקופה היא נעשתה.

בשורה התחתונה, עסקת ארקו ו-HYAC שנחתמה באופן מחייב ואמורה לצאת לפועל תוך 3-4 חודשים אמורה להניב לכל בעל מניות של ארקו תמורה בהיקף של כ-3.15 שקל למניה לעומת 2.25 שנסחרת היום. כמו כל עסקה, גם כאן יש סיכוי שאחד הצדדים ייסוג, אולם, אם בוחנים לעומק את האינטרסים והאפשרויות שעומדים לרשות כל אחד מבעלי המניות משני הצדדים ניתן לראות שהסיכויים לאישור העסקה במקרה הספציפי הזה גבוהים מעסקת מיזוג רגילה בין חברות דומות.

קובי שגב, שותף מנהל, אקורד בית השקעות