האחים חג'ג' גזרו קופון של 75 מיליון שקל מהמצוקה של רני צים

העסקאות הכי טובות קורות כשהצד השני לחוץ וצריך כסף. זה נכון לכל תחום השקעות, זה מקבל ביטוי לעיתים קרובות דווקא בנדל"ן, שדורש השקעות גדולות ומימון בהיקפים משמעותיים. האחים צחי ועידו חג'ג' נכנסו לפני פחות משנתיים לחברת מרכזי הקניות של רני צים, בתקופה שבה הוא היה זקוק לכסף לאחר שהסתבך בהשקעה בפסגות. הם ניצלו את ההזדמנות, קנו מניות במחיר נמוך ביחס להון העצמי של החברה וקיבלו גם שותפות בשליטה. עכשיו צים רוצה לקנות מהם בחזרה, והוא מוכן לשלם הרבה יותר. צים מגיע לעסקה הזאת מעמדת כח ומתוך רצון להעמיק את השליטה ואולי אף לסיים את השותפות עם חג'ג' זאת לאחר שהחברה טיפסה משווי של כ-600 מיליון שקל לכמעט 900 בשיא ביולי. 

בשוק מניית רני צים 5.36%   מגיבה בחיוב למהלך גם בשל הפרמיה שמציע רני בעוד מניית חג'ג' נדלן דווקא יורדת קלות נכון לכתיבת השורות כשהיא נערכת להרחבת הגיוס באג"ח טז' בעוד 100 מיליון שקל.  

קבוצת חג'ג' מדווחת הבוקר על הסכם למכירת 7.5% ממניות רני צים לידי חברות בשליטת צים, תמורת 75 מיליון שקל. העסקה מתבצעת לפי שווי של מיליארד שקל, שזו פרמיה של יותר מ-30% על המחיר בבורסה (אך קרוב למחיר ההון העצמי). לצים ניתנה גם אופציה לרכוש 7.5% נוספים במהלך השנה הקרובה, לפי שווי של 1.1 מיליארד שקל או 6% מעל המחיר בשוק - הגבוה מביניהם כשבמידה ויעשה זאת הוא יחזיר לעצמו את השליטה בחברה שהקים.

מבחינת חג'ג', זו תחילתו של מימוש השקעה שבוצעה בתזמון מוצלח. בסוף 2024 ובתחילת 2025 רכשו חג'ג' בכמה עסקאות כ-30% מחברת מרכזי הקניות, בהשקעה כוללת של כ-195 מיליון שקל. מתוך הסכום, כ-104 מיליון שקל הוזרמו לקופת החברה במסגרת הקצאת מניות וחיזקו את ההון שלה, והיתר שימשו לרכישת מניות קיימות. העסקה המקורית בוצעה לפי שווי חברה של כ-520 מיליון שקל לפני הכסף, ואילו צים רוכש כעת לפי שווי של מיליארד שקל, גבוה בכ-92% משווי הכניסה הראשוני.

חג'ג' השקיעו כ-195 מיליון שקל ברכישת כ-30% מהחברה, וכעת ההחזקה הזו שווה, לפי המחיר בעסקה הנוכחית, כ-300 מיליון שקל. היינו, השבחה של יותר מ-100 מיליון שקל תוך פחות משנתיים, תשואה של כ-54% על ההשקעה המקורית. מתוך ההשבחה הזו, כ-26 מיליון שקל כבר לא על הנייר וממומשים כעת מול רני צים והיתרה מגולמת בשווי המניות שיישארו בידיה (בהנחה שימכרו לפי השווי באופציה הרי ששוות אף יותר).

חג'ג' נכנסה כשצים היה צריך כסף - וגם בדוחות הגדירה את הרכישה כהזדמנותית

כדי להבין את העסקה הנוכחית צריך לחזור לסוף 2024. רני צים היה אז בעיצומו של ניסיון לצמצם את חובותיו האישיים, שהוערכו בכ-230 מיליון שקל, בעיקר בעקבות ההשקעות שביצע מחוץ לפעילות הנדל"ן, ובראשן רכישת בית ההשקעות פסגות. ההשקעות הללו לא הניבו את התוצאות שלהן קיווה, והוא נאלץ לממש נכסים כדי לעמוד בהן.

הצורך בכסף היה גדול מאוד. צים ניסה תחילה לצרף את חברת בית הזהב כשותפה לשליטה בחברת מרכזי הקניות, אך המתווה לא הושלם כמתוכנן. בהמשך הוא נדרש למצוא פתרון אחר, ובשלב הזה נכנסו לתמונה האחים חג'ג'. הם הגיעו עם יכולת להעמיד הון, ובתמורה קיבלו החזקה משמעותית בחברה ושותפות בשליטה עם צים.

חג'ג' נכנסה לחברה במחיר ששיקף הנחה של כ-35% ביחס להון העצמי שלה באותה תקופה. במילים אחרות, היא קנתה חלק מחברת נדל"ן ששווי הנכסים שלה בניכוי ההתחייבויות היה גבוה משמעותית מהמחיר ששילמה. זה לא בהכרח אומר שהנכסים היו שווים את מלוא ההערכות בספרים, אבל מבחינת הרוכשים היה כאן פער תמחורי משמעותי, שהתאפשר בין היתר על רקע הלחץ הפיננסי שבו נמצא צים.

האחים חג'ג' לא הסתירו את העובדה שמדובר בעסקה הזדמנותית. למעשה, ההגדרה הזו קיבלה ביטוי גם בדוחות הכספיים של הקבוצה. כבר בדוחות 2024 הכירה חג'ג' ברווח חשבונאי של כ-50.4 מיליון שקל מההשקעה ברני צים, תחת הסעיף "רווח מרכישה במחיר הזדמנותי". 

• הקפאון בנדל"ן: היקף המשכנתאות שנלקחו בספטמבר נחתך ב-20% ל-8.7 מיליארד שקל
• טופ רמדור רוכשת את פעילות הום קונקס ומרחיבה את הפעילות בניהול דיירים

ב-2025 היא הכירה ברווח נוסף של כ-38.4 מיליון שקל באותו סעיף, כך שבמצטבר נרשמו בדוחותיה רווחים חשבונאיים של כ-88.8 מיליון שקל בגין הרכישות.

לפי כללי החשבונאות, כשחברה רוכשת החזקה בחברה אחרת במחיר הנמוך מחלקה בשווי ההוגן של הנכסים נטו, הפער עשוי להירשם כרווח כבר במועד הרכישה. זה בדיוק מה שקרה כאן. חג'ג' שילמה מחיר נמוך מהשווי שהוערך לחלקה בנכסים ובהתחייבויות, והפער נרשם כרווח חשבונאי אף שלא נמכרה באותו שלב מניה אחת.

שזה אומר שבגלל שחלק גדול מהערך כבר קיבל ביטוי חשבונאי בדוחות הקודמים, לכן גם המכירה הנוכחית לא צפויה להניב רווח חשבונאי מהותי נוסף. אבל היא כן מאפשרת לחג'ג' להתחיל להפוך את ההשקעה למזומן.

בפברואר 2025, אחרי שחג'ג' כבר נכנסה לגרעין השליטה, צים המשיך לממש מניות. הוא מכר כ-8.8% מחברת מרכזי הקניות לקבוצת משקיעים שכללה את הפניקס ושסטוביץ', תמורת כ-65 מיליון שקל ולפי שווי חברה של כ-739 מיליון שקל. גם המכירה הזו נועדה לסייע לו בצמצום חובותיו האישיים. כעת, פחות משנתיים לאחר שנאלץ למכור מניות, הוא חוזר לצד הקונה, והפעם לפי שווי של מיליארד שקל.

רני צים רוצה את השליטה בחזרה - אבל האם המחיר מוצדק?

צים, שמחזיק כיום בכ-28.5% ממניות חברת מרכזי הקניות, יגדיל את חלקו לכ-36% לאחר השלמת העסקה הראשונה. חג'ג' תרד מהחזקה של כ-30% לכ-22.5%, והשליטה המשותפת תימשך בשלב הזה.

• פרטנר מרחיבה את ההסכם עם IBC: תשלם לפחות 39 מיליון שקל בשנה על תשתיות הסיבים
• השאלות שעין שלישית צריכה לענות עליהן עכשיו - והתשובות של המנכ"ל

לצים ניתנה גם אופציה לרכישת 7.5% נוספים, במחיר שלא יפחת מכ-6.5 שקלים למניה, או במחיר הגבוה ב-6% מממוצע שערי המניה בתקופה שנקבעה בהסכם, לפי הגבוה מביניהם. כלומר, השלב השני ישקף שווי חברה של יותר מ-1.15 מיליארד שקל. אם האופציה תמומש במלואה, אחזקתו של צים תגדל לכ-44% ואחזקת חג'ג' תרד לכ-15%. במצב הזה צפויה להסתיים השליטה המשותפת, בכפוף לשחרור חג'ג' מערבויות ובטוחות שהעמידה להבטחת התחייבויות החברה.

רני צים, יו"ר חברת מרכזי הקניות, מסר בעקבות העסקה: "רני צים מרכזי קניות היא מפעל חיים עבורי, ואני מאמין מאוד בחברה, בייחודיות שלה ובפוטנציאל העסקי המשמעותי הטמון בה. החברה נמצאת בתנופת עשייה ופיתוח, ומדי שנה נוספים עוד ועוד מרכזי קניות פעילים לפורטפוליו הנכסים המניבים שלנו, כשלצד זאת ביצענו בשנה האחרונה מהלך משמעותי של הורדת מינוף וחיזוק הגמישות הפיננסית".

צים גם התייחס ישירות למחיר שהוא משלם: "העסקה נעשתה על פי ההון העצמי של החברה ואני מאמין כי עם המשך התפתחותה בתחום הקניונים, אנרגיה וחוות שרתים יוצף בה ערך רב. אני משוכנע כי המשך מימוש התוכנית העסקית והרחבת פעילותה יתרמו להשבחת נכסיה ולהצפת ערך משמעותית בשנים הבאות".

בסוף המחצית הראשונה של השנה עמד ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של רני צים מרכזי קניות על כ-994 מיליון שקל. כלומר, צים מוכן לשלם מחיר שמשקף בקירוב את ההון בספרים, בזמן שהבורסה מעניקה לחברה דיסקאונט משמעותי על ההון הזה. מבחינתו, ייתכן שמדובר בהזדמנות לרכוש מניות של חברה שהוא מכיר היטב במחיר שמשקף את שווי הנכסים החשבונאי, אך לא בהכרח את מלוא פוטנציאל ההשבחה שלהם.

בינתיים, הפעילות של חברת מרכזי הקניות התרחבה. החברה מפעילה כיום 15 מרכזים מסחריים, בעיקר בפריפריה וביישובי החברה הערבית, תחת המותגים צים אורבן ו-SEVEN. בשנה האחרונה נפתחו מרכזים ברהט, בטמרה ובבקעת אונו, והחברה ממשיכה לקדם פרויקטים בכפר סבא, בראש העין וביישובים נוספים.

ההתרחבות כבר באה לידי ביטוי בתוצאות. במחצית הראשונה של השנה ההכנסות משכירות וניהול גדלו בכ-17.5% לכ-80.8 מיליון שקל, ה-NOI גדל בכ-17% לכ-57.8 מיליון שקל וה-FFO צמח בכ-52% לכ-15.9 מיליון שקל.

אלא שלצד הצמיחה, יש גם סיכונים. באוגוסט הורידה החברה את תחזית ה-NOI לשנת 2026 מ-150 מיליון שקל ל-142 מיליון שקל ואת תחזית ה-FFO מ-44.6 מיליון שקל ל-38.5 מיליון שקל, בשל עיכובים בהשלמת פרויקטים על רקע המצב הביטחוני וקשיים מול קבלני ביצוע. החברה צופה שה-NOI יגיע ל-234 מיליון שקל בשנת 2028, אך הדרך לשם תלויה בהשלמת הפרויקטים ובקצב שבו יתחילו להניב הכנסות.

לפי תחזית ה-FFO המעודכנת לשנה הנוכחית, שווי של מיליארד שקל משקף מכפיל של כ-26. זה אינו תמחור נמוך ביחס לתזרים הנוכחי, ולכן ההצדקה הכלכלית למחיר שצים משלם מבוססת במידה רבה על הצמיחה העתידית. הוא למעשה מוכן לשלם היום על חלק מהרווחים שהוא מצפה שהחברה תייצר בעוד שנתיים ושלוש שניתן גם להניח שיש בהחזרת האחיזה גם היבט סנטימנטלי לא מבוטל.

חג'ג' מממשת ומפנה כסף להשקעות אחרות

בצד של חג'ג', ההיגיון בעסקה פשוט יותר. הקבוצה מקבלת אפשרות לממש חלק מההחזקה במחיר גבוה משמעותית מזה שבו נכנסה, להפחית חוב ולשחרר מזומנים. מתוך התמורה של 75 מיליון שקל, כ-26 מיליון שקל יועברו ישירות לגורם מממן לצורך פירעון חוב ושחרור המניות הנמכרות משעבוד. יתרת התמורה, כ-49 מיליון שקל לפני מס, תישאר כתזרים פנוי בקופה.

הסכומים אינם משנים לבדם את מצבה הפיננסי של חג'ג', אבל הם מוסיפים לה גמישות בתקופה שבה היא ממשיכה לקדם פרויקטים שדורשים הון. במחצית הראשונה של 2026 רשמה הקבוצה הכנסות של כ-288.5 מיליון שקל, עלייה של כ-29%, אך הרווח הגולמי ירד בכ-21% לכ-77.6 מיליון שקל והרווח הנקי ירד בכ-25% לכ-50.4 מיליון שקל. התזרים מפעילות שוטפת היה שלילי בכ-77 מיליון שקל.

במקביל, חג'ג' בוחנת התרחבות גם מחוץ לישראל. באוגוסט דיווחה על מזכרי הבנות לכניסה לשני פרויקטים במתחם Sea Breeze בבאקו, בירת אזרבייג'ן, הכוללים כ-3,500 דירות. עלות הקרקעות עשויה להגיע לכ-93 מיליון דולר, כאשר מרבית התמורה אמורה להשתלם מתוך תקבולי מכירת הדירות. העסקאות עדיין כפופות להשלמת הבדיקות ולהסכמים מחייבים, ולא דווח שהכסף ממכירת מניות רני צים מיועד למימון הפעילות בבאקו. ובכל זאת, המימוש מאפשר לחג'ג' לפנות חלק מההון שהושקע בחברת מרכזי הקניות לטובת התחייבויות והשקעות אחרות.

חג'ג' גם העמיקה השנה את שליטתה בחג'ג' צים נדל"ן, חברת ההתחדשות העירונית שבה היא שותפה עם גורמים מקבוצת עדי צים, אחיו של רני. מדובר בחברה נפרדת לחלוטין מרני צים מרכזי קניות. כך שבזמן שהיא מקטינה את ההחזקה בחברת הנדל"ן המניב של רני, היא דווקא מגדילה את השליטה בפעילות ההתחדשות העירונית המזוהה עם עדי צים.