תדהר קב אגח א

היעדר בטוחות:

איגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי או בכל אופן אחר.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

כל עוד איגרות החוב לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה הקיימים והעתידיים המוחזקים על ידה במישרין בלבד, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת חוב או התחייבות כלשהי, מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. התקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת. או לחילופין -
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי איגרות החוב, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף שיהיה זהה (מבחינת הנכסים שהוא מקיף) ושווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי איגרות החוב, אשר יהא בתוקף עד לאחר פירעון מלוא איגרות החוב שבמחזור או עד לאחר הסרת השעבוד השוטף שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, על פי מסמכי שעבוד והמצאת אישורים שיהיו לשביעות רצון הנאמן.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה (ללא זכויות מיעוט), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יפחת במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים מתחת ל-1.8 מיליארד ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס החוב ל-CAP, לא יעלה על 76% במשך שני רבעונים רצופים.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מחריגה מאמות מידה פיננסיות:

בקרות איזה מהאירועים האמורים להלן, יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה עד לתוספת ריבית מקסימאלית בשיעור של 0.5%:

1. במקרה שבו "ההון העצמי של החברה" (ללא זכויות מיעוט), יפחת מ-2 מיליארד ש"ח, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
2. במקרה שבו היחס בין "חוב פיננסי נטו" ל-"CAP" יעלה על 73%, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג איגרות החוב:

1. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן בשיעור של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.25%;
2. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%;
3. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות או יותר מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%;
4. במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות או יותר מדירוג הבסיס, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.

תוספת ריבית מקסימלית:

תוספת הריבית במקרה של אי עמידה באמות המידה הפיננסיות ביחד עם שיעור הריבית הנוסף במקרה של ירידת דירוג, לא יעלו על 1.25% לשנה במצטבר.

מגבלות על חלוקה:

1. החברה לא תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) אשר כתוצאה ממנה יפחת ההון העצמי של החברה (ללא זכויות מיעוט), על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה, בניכוי הדיבידנד שיחולק, אל מתחת ל- 2.2 מיליארד ש"ח.
2. החברה לא תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) אשר כתוצאה ממנה יעלה יחס החוב ל-CAP על 70% על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלוקה.
3. החברה לא תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) כאשר היא אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה או אם כתוצאה מהחלוקה החברה לא תעמוד באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות השטר.
4. החברה לא תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) במועד בו מתקיימת עילה להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי או אם כתוצאה מהחלוקה תקום עילה לפירעון מיידי וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם החל מתום 60 יום ממועד הרישום למסחר של איגרות החוב.
• בכל רבעון ניתן לקבוע מועד פדיון מוקדם חלקי אחד בלבד. מבלי לגרוע מהאמור, בין שני מועדי פדיון חלקי יחלפו לפחות 30 ימים.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. במידה והפדיון המוקדם הינו פדיון סופי, אזי ניתן לבצעו בכל מועד אף אם באותו רבעון נקבע מועד לתשלום ריבית, פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי איגרות החוב, פרו-רטה לפי ערך נקוב של איגרות החוב המוחזקות.
• עם (א) קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי ותעביר העתק ממנו לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. (ב) כאשר ביצוע הפדיון המוקדם מותנה בהתקיימות תנאי כלשהו, רשאית החברה לבצע את הפדיון המוקדם במועד שנקבע בהודעה שניתנה על ידה בהתאם לס"ק (א) לעיל ובתנאי שחלפו לפחות ארבעה ימי מסחר בין מועד ההודעה על התקיימות התנאי לבין (1) המועד הקובע לפדיון המוקדם, כאשר מדובר בפדיון מוקדם חלקי; או (2) יום המסחר האחרון, כאשר מדובר בפדיון מוקדם סופי.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין איגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית וההצמדה שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במועד פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי איגרות החוב את הריבית שנצברה והפרשי הצמדה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק איגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (5) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן איגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי איגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת איגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של איגרות החוב ב-30 ימי המסחר בבורסה שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של איגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של איגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם להוראות לעיל), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי ס"ק (1) זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב (כהגדרתו לעיל) העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור , ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם, והכל לפי המדד הידוע במועד ביצוע הפדיון המוקדם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל. הריבית שנצברה עד למועד הפידיון המוקדם, תשולם על הערך הנקוב הנפדה בפדיון המוקדם;
  3. יתרת תזרים המזומנים של איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת שיעור שנתי של 1%. היוון איגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאיגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שייקבע בדוח ההצעה הראשונה.

העמדה לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה למחזיקי אגרות החוב לפי איגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באילו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות חוב. לעניין סעיף זה, תעמוד לחברה תקופה בת 7 ימי עסקים לתיקון ההפרה.
2. אם נתמנה לחברה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק זמני או בעל תפקיד עם סמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או שניתנו, לבקשת החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על נכס מהותי (כהגדרת מונח זה להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי כאמור, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או ימונה כונס נכסים זמני על נכס מהותי וצו או מינוי כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או מונה כונס נכסים קבוע על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
5. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות שהוגשו על ידי החברה או לבקשתה. יובהר, כי במקרה בו ינתן צו או ימונה כונס נכסים זמני או קבוע כאמור בסעיף 4 לעיל, יחול האמור בסעיף 4 לעיל.
6. אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם נתמנה לחברה נאמן כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם ניתן נגדה צו פירוק סופי וקבוע או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה מפרק קבוע או בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק חדלות פירעון.
7. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי מבנה החברה שאינם אסורים לפי תנאי השטר, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה ו/או בעלי כתבי האופציה ההמירים למניות של החברה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר זה) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם תוגש בקשה לבית המשפט לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) או בקשה לפי חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
8. אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירו החברה והחברה הקולטת (ככל שאיננה החברה) כלפי מחזיקי איגרות החוב, בדוח מיידי, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויות החברה כלפי המחזיקים. יובהר, כי לעניין זה, מיזוג עם חברה בת או חברה מאוחדת של החברה לתוך החברה, לא יחשב למיזוג.
9. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי (כהגדרתו בסיפא להלן) בחברה, למעט אם השעבוד הינו להבטחת חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה ובלבד שהליך מימוש השעבודים שהחל כאמור לא בוטל תוך 45 ימים.
10. אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה) באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן ו/או בתחום התשתיות ו/או בתחום הבניה בישראל, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה; לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" מכירה (למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה, היינו שהחברה מחזיקה בהם לפחות 50% מזכויות ההצבעה), במהלך תשעה חודשים רצופים, של נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים (לא כולל נכסי הייזום למכירה של החברה לפי אותם דוחות), אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים המאוחדים כאמור, מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה; אך למעט מכירה אשר על פי הודעת החברה מרבית התמורה בגינה שימשה או צפויה לשמש את החברה ל-(א) רכישת נכס או נכסים אחרים או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחום פעילותה של החברה ו/או (ב) צמצום חוב פיננסי נטו של החברה.
11. אם הועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, אחד מאלה: (1) סדרת איגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה לציבור; או (2) חוב ו/או חובות מצטברים של החברה כלפי מוסד פיננסי ו/או מוסדות פיננסיים, לרבות גוף מוסדי (למעט חוב שהנו ללא זכות חזרה לחברה) עולה על 750 מיליון ש"ח (חלקה היחסי של החברה), ובלבד שהעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה או לא נפרעה בתוך שלושים (30) ימים. ככל שמדובר בחובות מצטברים כלפי מוסד פיננסי ו/או מוסדות פיננסיים, לא יבואו החובות במניין לעניין סעיף זה אלא אם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמיכות זה לזה.
12. אם הבורסה השעתה את המסחר באיגרת החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים, ולמעט השהייה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
13. אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, איגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה, והכול - בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
14. אם דירוג איגרות החוב ירד אל מתחת לדירוג Baa3 על פי דירוגה של מידרוג או מתחת לדירוג מקביל של חברת דירוג אחרת. יובהר, כי ככל שאיגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצרכי סעיף זה ייקבע דירוג איגרות החוב על פי הגבוה מביניהן. על אף האמור לעיל, ככל שדירוג איגרות החוב ירד אל מתחת לדירוגים המצוינים בסעיף זה לעיל כתוצאה מהורדת דירוג טכנית לא תקום עילה לפירעון מיידי על פי סעיף זה.
15. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
16. אם החברה תפסיק את תשלומיה ו/או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
17. אם החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, כפי שיהיו מעת לעת, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
18. אם החברה לא תעמוד באיזו מההתחייבויות הפיננסיות.
19. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
20. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את איגרות החוב במועדן.
21. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
22. אם יקרה אחד מהאירועים המפורטים להלן: (1) החברה תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) אשר כתוצאה ממנה יפחת ההון העצמי של החברה (ללא זכויות מיעוט), על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה, בניכוי הדיבידנד שיחולק, אל מתחת ל- 2.2 מיליארד ש"ח. (2) החברה תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) אשר כתוצאה ממנה יעלה יחס החוב ל-CAP על 70% על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפני מועד החלוקה. (3) החברה תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) כאשר היא אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה או אם כתוצאה מהחלוקה החברה לא תעמוד באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות השטר. (4) החברה תבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) במועד בו מתקיימת עילה להעמדת איגרות החוב לפירעון מיידי או אם כתוצאה מהחלוקה תקום עילה לפירעון מיידי וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה.
23. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
24. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות השטר, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו (ואם החברה קבלה הארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת ההארכה, לפי המאוחר מבינהם).
25. אם החברה תפר את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי).
26. אם איגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
27. אם כללו דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה הערת "עסק חי" במשך שני רבעונים רצופים.
28. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, וכתוצאה ישירה מכך פחת דירוג אגרות החוב מדירוג הבסיס (כהגדרתו לעיל), ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי איגרות החוב של החברה, מראש, באסיפה בהחלטה רגילה. יובהר, כי שינוי אופק הדירוג של איגרות החוב לא יחשב כהורדת דירוג. החברה מתחייבת לפרסם את דירוג אגרות החוב המתייחס להשפעת העברת השליטה כאמור, וזאת טרם העברת השליטה.
29. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי איגרות החוב או שטר הנאמנות, ובכלל זה אם התברר כי מצג מהותי של החברה באיגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והכול - אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה הפרה כאמור תוך 7 ימי עסקים ממתן ההודעה.

• "נכס מהותי" הינו נכס אשר ערכו בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 20% מסך המאזן של החברה או צירוף של נכסים אשר ערכם המצרפי בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 35% מסך המאזן של החברה, והכל על פי דוחות כספיים מאוחדים אחרונים במועד האירוע.