פרשקובסקי אגח יז

הבטחת אגרות החוב:

1. הערת אזהרה בגין התחייבות לרישום משכנתא, ולאחר רישום הפרויקט כבית משותף - רישומה של משכנתא מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן:
   1. הערת אזהרה בגין התחייבות לרישום משכנתא - עד לרישום הפרויקט כבית משותף בלשכת רישום המקרקעין בהתאם לחוק המקרקעין, ובהיעדר אפשרות מעשית לרישום נפרד של היחידות השונות בפרויקט עד לרישום הבית המשותף, ירשום התאגיד המשעבד לטובת הנאמן, מייד לאחר קבלת אישור דירה להשכיר, הערת אזהרה על זכויותיו במקרקעין בגין התחייבותו לרישום משכנתא יחידה מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על כל אחת מהיחידות בפרויקט המהוות את הנכסים המשועבדים, וזאת מייד לאחר רישום הפרויקט כבית משותף.
   2. משכנתאות יחידות מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום - לאחר רישום הפרויקט כבית משותף בלשכת רישום המקרקעין בהתאם לחוק המקרקעין ירשום התאגיד המשעבד בכל אחת מהיחידות בפרויקט המהוות את הנכסים המשועבדים משכנתא מדרגה ראשונה, יחידה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן בלשכת רישום המקרקעין וברשם החברות.
2. שעבוד קבוע על הנכסים המשועבדים:
   • מייד לאחר קבלת אישור דירה להשכיר, ייצור התאגיד המשעבד וירשום לטובת הנאמן שעבוד קבוע יחיד מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על כל זכויות החכירה של התאגיד המשעבד בנכסים המשועבדים בהתאם להסכם החכירה, וכן על כל זכויות התאגיד המשעבד מכוח מסמכי המכרז והסכם דירה להשכיר, ככל שהן מתייחסות לנכסים המשועבדים בלבד.
3. שעבוד שוטף על ההכנסות מהנכסים המשועבדים:
   • מייד לאחר קבלת אישור דירה להשכיר, ייצור התאגיד המשעבד וירשום לטובת הנאמן שעבוד שוטף יחיד מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויותיו של התאגיד המשעבד בהתאם להסכמי השכירות וכן על זכויותיו לקבלת ההכנסות.
4. החשבון המשועבד:
   • שעבוד קבוע, ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, על מלוא זכויות החברה בחשבון המשועבד לרבות כל תכולתו כפי שתהא מעת לעת וכל תכולה שצפויה להיות מופקדת בו לאורך חיי אגרות החוב, על כל הזכויות והכספים בחשבון שייפתח על ידי החברה על שמה במוסד בנקאי בישראל או אצל חבר בורסה והכל גם על תתי חשבונותיו של החשבון המשועבד, ככל שיהיו.
5. שעבוד על מניות התאגיד המשעבד המשועבדות:
   • פרשקובסקי מניבים תשעבד לטובת הנאמן בדרך של רישום שעבוד שירשם במרשם המתנהל על ידי רשם החברות בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה ויחיד, ללא הגבלה בסכום, את מניות התאגיד המשעבד המשועבדות, כשהן נקיות וחופשיות מכל זכויות צד שלישי כלשהו וכן את הזכויות הנלוות והקשורות למניות התאגיד המשעבד המשועבדות.
6. שעבוד והמחאת זכות על הזכויות של החברה ו/או פרשקובסקי מניבים מכוח הלוואות התאגיד המשעבד:
   • החברה ופרשקובסקי מניבים ישעבדו לטובת הנאמן בשעבוד שוטף ראשון בדרגה יחיד ללא הגבלה בסכום, את מלוא זכויותיהן מכוח הלוואות התאגיד המשעבד. החברה ופרשקובסקי מניבים ימחו לנאמן בהמחאה על דרך השעבוד, בלתי חוזרת ובלתי מותנית את מלוא זכויותיהן מכוח הלוואות התאגיד המשעבד.

• "התאגיד המשעבד" - נתיבי דור בבן שמן בע"מ, שהינה חברה בת בבעלות מלאה (100%) וישירה של פרשקובסקי מניבים וחברה נכדה (100%) של החברה;
• "הפרויקט" - פרויקט המוקם בשכונת "נופי בן שמן", לוד, על ידי התאגיד המשעבד.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים והעתידיים.

אין באמור כדי להגביל את החברה מליצור שעבוד קבוע ו/או שוטף ו/או ספציפי על נכס מנכסיה. יובהר כי ככל שעל כל אחד ואחד מנכסי החברה יהיו רשומים שעבודים קבועים ו/או ספציפיים ו/או שוטפים, התחייבות זו תאבד מתוקפה האפקטיבי.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-1,000 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה, עסקאות למתן שירותי בניה ועסקאות תמורות, הלוואות שהועמדו על ידי גופים פיננסים לפרויקטים של התחדשות עירונית, כחלק מההון העצמי הנדרש בקשר עם הפרויקטים ואשר הינן ללא זכות חזרה לחברה ומזומן ושווי מזומן וניירות ערך סחירים ומזומנים ופקדונות בחשבונות הליווי, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, מבוקרים או סקורים האחרונים שפורסמו לא יפחת משיעור של 20% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

• "הון עצמי" - סך כל ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים, מבוקרים או סקורים האחרונים שפורסמו (כולל זכויות מיעוט) כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים ובתוספת יתרות קרן הלוואות בעלים (ללא ריבית), אשר על פי תנאיהן, הינן נחותות ונדחות ביחס לחוב למחזיקי אגרות החוב דהיינו מועד פרעונן (קרן וריבית) יהא לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב וכן הן יהיו נדחות בפירוק לפירעון אגרות החוב ובלבד שסך יתרות קרן הלוואות בעלים כאמור לעיל אשר יתווספו להון העצמי של החברה במועד הרלוונטי, לא יעלו על 20% מההון העצמי של החברה כהגדרתו לעיל.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל חריגה מאמות המידה הפיננסיות, המפורטות להלן:

1. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים פחת מ-1,050 מיליון ש"ח;
2. יחס הון לסך מאזן פחת מ-21%;

מנגנון התאמת ריבית בגין שינוי בדירוג:

• בגין כל ירידה בדרגה מהדירוג הבסיס (A2) יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה העת, טרם הירידה בדירוג.
• ככל ודירוג אגרות החוב הופסק עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה באופן שאגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי חברה מדרגת, אזי החל ממועד החריגה בגין הפסקת הדירוג כאמור יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.75%, מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה העת.

שיעור ריבית מקסימלי:

העלאת שיעור הריבית בין אם בגין חריגה מדירוג הבסיס או חריגה בגין הפסקת הדירוג ובין אם בגין חריגה מאמת מידה פיננסיות, או בגין שתיהן יחדיו, תהא עד להעלאת הריבית בשיעור מקסימלי של 1.25% מהריבית שנקבעה במכרז.

הגבלות על חלוקה:

1. החברה לא תבצע חלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות במידה ופעולה כאמור תגרום לכך כי ההון העצמי של החברה לאחר החלוקה כאמור יפחת מ-1,100 מיליון ש"ח.
2. החברה לא תבצע חלוקה במידה ופעולה כאמור תגרום לכך כי היחס בין ההון העצמי לסך המאזן של החברה בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה, עסקאות למתן שירותי בניה ועסקאות תמורות, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים, על פי דוחותיה הכספיים של החברה המבוקרים או הסקורים האחרונים, שעל בסיס מאוחד, לאחר החלוקה ובעקבותיה יפחת משיעור של 22%.
3. החברה תבצע חלוקה רק מהרווח הנקי, כפי שיהיה מעת לעת. "הרווח הנקי" - הרווח הנקי של החברה במאוחד לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, כפי שיפורסמו מעת לעת, בניכוי רווחי שערוך הנובעים משערוך נדל"ן להשקעה שטרם מומשו ובניכוי השפעת המס המתייחסת לרווחים אלה אך למעט רווחי שערוך הנובעים משערוך נכסים במגזר דיור להשכרה בישראל.
4. החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה אם כתוצאה מביצוע החלוקה כאמור, מתקיימת מי מהעילות לפירעון מיידי.
5. החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה ככל שהינה מצויה בהפרה של איזה מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.
6. החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה אם על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה, מתקיים בחברה סימני אזהרה כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970, למעט ככל ובהתאם לתקנות האמורות רשאי דירקטוריון החברה שלא לצרף תזרים מזומנים חזוי אם קבע, כי אין בקיומם של סימני האזהרה כאמור כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה, והדירקטוריון קבע כך.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם חלקי או מלא בכל עת לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שחלפו 60 ימים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב .
• בכל רבעון ניתן לקבוע מועד פדיון מוקדם חלקי אחד בלבד. מבלי לגרוע מהאמור, בין שני מועדי פדיון חלקי יחלפו לפחות 30 ימים.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, החברה תהיה רשאית לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ .של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. כאשר ביצוע הפדיון המוקדם מותנה בהתקיימות תנאי כלשהו, רשאית החברה לבצע את הפדיון המוקדם במועד שנקבע בהודעה שניתנה על ידה בהתאם לאמור לעיל ובתנאי שחלפו לפחות 4 ימי מסחר בין מועד ההודעה על התקיימות התנאי לבין (1) המועד הקובע לפדיון המוקדם, כאשר מדובר בפדיון מוקדם חלקי; או (2) יום המסחר האחרון, כאשר מדובר בפדיון מוקדם סופי.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב פדיון מוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור, במקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד של תשלום ריבית על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב, יופחת מהמחיר הממוצע של האיגרת כאמור סכום בשווי הריבית המשולמת באותו מועד בלבד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית משפט על פי חוק חדלות פירעון או אם מונה לחברה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה לחוק חדלות פירעון.
2. אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית משפט על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה לחוק חדלות פירעון וצו או החלטה על מינוי או על ההליך האחר כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה כאמור, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
3. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף זה להלן), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד כל או רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף זה להלן) או מומש שעבוד כנגד כל או רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף זה להלן); והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה וסעיף 4 להלן בלבד: "רוב נכסי החברה" משמע - נכס שערכו בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 20% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 35% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה לחברה על פי חוק חדלות פירעון על נכסי החברה, כולם או על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 3 לעיל), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על כל נכסי החברה, או על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 3 לעיל) או צו דומה החל על החברה על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה תפסיק או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שהודיעה על כוונתה לחדול להמשיך לעסוק בעסקיה או לנהלם כפי שאלו יהיו מעת לעת.
6. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או לבין מחזיקי כתבי אופציה של החברה הניתנים למימוש למניות בלבד שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
7. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם יתקיימו התנאים המפורטים בסעיף 16 להלן.
8. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות ובכלל זה, אם התברר, כי מצג מהותי ממצגי החברה באיגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, והכול אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה תוך 14 ימים ממועד קבלת ההודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
9. אם יחידים הנמנים על בעלי השליטה בחברה ימכרו או יעבירו לצד ג' (שאיננו גוף בשליטתם ו/או שאיננו נמנה על בעלי השליטה) את כל מניות החברה או חלק ממניות החברה באופן בו יחדלו בעלי השליטה בחברה להיות בעלי שליטה (לרבות באמצעות גוף בשליטתם), אלא באם הדבר אושר מראש על ידי האסיפה של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה. למען הסר ספק יובהר, כי כל עוד מי מבין היחידים הנמנים על בעלי השליטה בחברה נותר מבעלי שליטה בחברה, לא תקום זכות להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
10. הועמד לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה או הסכמת החברה), חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה ו/או החברה ו/או של חברה מאוחדת לא פרעה את החוב בתוך 30 ימים או הועמדה לפירעון מיידי (שלא ביוזמת החברה) סדרה של אגרות חוב שהחברה הנפיקה. למען הסר ספק יובהר, כי לעניין ס"ק זה, לא ייראו כהלוואה ללא יכולת חזרה לחברה כחוב מהותי. לעניין סעיף זה "חוב מהותי" - חוב בסכום מצטבר העולה על 300 מיליון ש"ח (חלקה של החברה).
11. אי עמידה באיזו מההתחייבויות בקשר עם: הגבלות על חלוקה, הון עצמי מינימלי, מגבלות על היחס שבין ההון העצמי לסך המאזן, התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי), וככל שהחברה לא עמדה במועדי הבדיקה, ביחס חוב לבטוחה.
12. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
13. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה או באם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב על פי שטר נאמנות.
14. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר מביניהם.
15. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
16. בוצע מיזוג, במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
17. אם החברה תשנה את עיקר פעילותה (בעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה לרבות תאגידים בשליטה משותפת על בסיס איחוד יחסי) באופן שעיקר פעילותה של החברה דהיינו, למעלה מ-65%, לא יהיה בתחום הנדל"ן בישראל, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה) ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש, בהחלטה רגילה; "מכירה" לעניין סעיף זה למעט הנפקה ו/או הקצאה פרטית ו/או מיזוג ו/או פיצול. "מכירת רוב נכסי החברה" משמע - מכירה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה), לצד שלישי שהוא, למעט תאגידים בשליטת החברה (במישרין או בעקיפין), של נכס או צירוף של מספר נכסים אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, בניכוי שווי נכסים שנרכשו באותה תקופה, טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
18. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב .
19. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה (להבדיל מהפסקת מסחר), למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום.
20. בוצעה הרחבת סדרה של אגרות חוב, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
21. אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
22. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי חברה מדרגת לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
23. אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב (לא כתוצאה משינוי בסולמות הדירוג של החברה המדרגת) כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של Baa3 של מידרוג, או דירוג מקביל לו על ידי חברה מדרגת אחרת, ככל שתבוא במקום החברה המדרגת הקיימת.
24. במקרה בו תירשם בדוחות הכספיים של החברה הערת "עסק חי" לתקופה של שני רבעונים רצופים.
25. במקרה בו במועד פרסום דוחות כספיים, מבוקרים או סקורים, על ידי החברה, יחס ה- LTV עלה מעל ל-85% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים והחברה ו/או התאגיד המשעבד לא המציאו בטוחות נוספות ו/או חלופיות.
26. במקרה בו החברה או פרשקובסקי מניבים או התאגיד המשעבד הפרה איזה מהמצגים המהותיים ביחס לנכס המשועבד ו/או איזו מההוראות המהותיות הנוגעות לנכס המשועבד המפורטות בסעיף 6 לעיל, ובלבד שפרשקובסקי מניבים או התאגיד המשעבד לא תיקנו את ההפרה תוך 14 ימים מהמועד בו נודה להן על ההפרה או ממועד קבלת הודעה מהנאמן על דבר ההפרה, במהלכם יפעלו לתיקונה .
27. אם יחול מי מהאירועים האמורים בסעיפים 1 עד 4 (כולל), 6 ו-7 לעיל ביחס לתאגיד המשעבד, בשינויים המחוייבים והחברה לא שעבדה בתוך 90 ימים ממועד האירוע, נכסים חלופיים, אחד או יותר, חלף הנכסים המשועבדים, כולם או חלקם, וזאת בהתאם למנגנון המפורט בסעיף 6.9 לשטר הנאמנות.