אפריקה מג אגח ו

אי הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בביטחונות.

שעבוד שוטף שלילי:

החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה אגרות החוב קיימות במחזור (דהיינו, כל עוד אגרות החוב לא נפרעו או סולקו במלואן בכל דרך שהיא, לרבות בדרך של רכישה עצמית ו/או פדיון מוקדם), החברה לא תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה הקיימים או העתידיים לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, וזאת להבדיל משעבוד קבוע או שעבוד שוטף על נכס מסוים שאותו החברה רשאית ליצור, אלא אם תיישם את אחת החלופות שלהלן:

1. התקבלה מראש החלטה מיוחדת באסיפה מיוחדת ליצור את השעבוד השוטף לטובת צד שלישי;
2. בכפוף לכך שתיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב, במועד יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי גם שעבוד שוטף באותה הדרגה פרי פאסו על יחסי החובות, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

התניות פיננסיות:

1. הון עצמי מינימאלי - ההון העצמי של החברה לא יפחת מ- 1000 מיליון ש"ח.
2. יחס חוב נטו ל-CAP נטו - היחס בין החוב נטו לבין סך ההון והחוב נטו (CAP) לא יעלה על 75%.
3. יחס הון עצמי למאזן - היחס שבין ההון העצמי לבין סך המאזן של החברה בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה (כולל התחייבויות לתשלום שכר דירה בעסקאות התחדשות עירונית), עסקאות למתן שירותי בניה ועסקאות תמורות, הלוואות שהועמדו על ידי גופים פיננסים לפרויקטים של התחדשות עירונית, כחלק מההון העצמי הנדרש בקשר עם הפרויקטים ואשר הינן ללא זכות חזרה לחברה ומזומן ושווי מזומן וניירות ערך סחירים ומזומנים ופקדונות בחשבונות הליווי, כהגדרת מונחים אלו בכללי חשבונאות מקובלים, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, מבוקרים או סקורים האחר ונים שפורסמו - לא יפחת משיעור של 20% למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מסטיה מאמת מידה:

במקרה של כל סטייה מהתניה פיננסית (כהגדרתה להלן), שיעור הריבית על אגרות החוב שבמחזור יעודכן כך שתיווסף לשיעור הריבית השנתית תוספת בשיעור של 0.25% בגין כל סטיה מהתניה פיננסית ועד 0.75% בגין סטיה מכל שלוש ההתניות הפיננסיות.

"סטייה מהתניה פיננסית" משמעה, במקרה שבו:

1. הון עצמי יפחת מ- 1,100 מיליון ש"ח;
2. יחס החוב ל-CAP (סולו) יעלה על שיעור של 72%.
3. יחס הון עצמי למאזן יפחת מ- 22%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב:

• תוספת בשיעור של 0.5% במקרה שהדירוג שייקבע ישקף ירידה של שתי מדרגות דירוג מתחת לדירוג הבסיסי.
• תוספת בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה במדרגת דירוג השלישית ואילך.
• על אף האמור לעיל, התוספת המירבית בגין ירידות במדרגות דירוג (לרבות בנסיבות של הפסקת דירוג), לא תעלה, במצטבר, על שיעור של 1%.

תוספת ריבית מקסימלית:

להסרת ספק, שיעור תוספת הריבית בגין ירידת דירוג יחד עם תוספת ריבית בשל סטיה מהתניה פיננסית לא תעלה על 1.5%.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

החברה מתחייבת, כי לא תקבל החלטה על חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) במזומן, באם לאחריה:

1. יפחת ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו (בתוספת זכויות שאינן מקנות שליטה והלוואות בעלים (קרן בלבד) הנחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב דהיינו שמועד פירעונן (קרן וריבית) יחול רק לאחר סילוק סופי ומלא של אגרות החוב שבמחזור לרבות במקרה של פירוק) מתחת ל- 1,100 מיליון ש"ח; ו/או
2. יחס החוב ל- CAP יעלה על שיעור של 72%; ו/או
3. יחס הון עצמי למאזן יפחת מ- 24%.

להסרת ספק מובהר, כי חלוקה במזומן לא תיעשה מרווחים הנובעים משערוך נדל"ן להשקעה שטרם מומש.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תוכל לבצע פדיון מוקדם, בכל עת, ובלבד שחלפו 60 יום ממועד רישום אגרות החוב למסחר.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו על פי שטר נאמנות זה, גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של הקרן או מועד לתשלום פדיון סופי של הקרן, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דו"ח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדו"ח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם כתוצאה מכך סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב שעומדות לפירעון מוקדם שבמחזור, אשר ייקבע על-פי שער הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית בהתאם להוראת סעיף זה לשטר הנאמנות, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של יתרת אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה לשטר הנאמנות, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית, בלבד, כאמור.
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן אגרות החוב בתוספת ריבית שנצברה בגין הקרן ועדיין לא שולמה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית כפי שהיא במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.2%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם בפועל ועד למועד הפרעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב, העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם ניתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון על-ידי בית משפט או אם ימונה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או אם תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון וצו, בקשה או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים מיום המינוי או מתן הצו או ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה בו הצו או הבקשה הוגשו או ניתנו, לפי העניין לבקשת החברה או בהסכמתה.
2. אם יוטל עיקול, ימומש שעבוד, או תבוצע פעולת הוצאה לפועל והכל על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן), ולא יוסר העיקול או יבוטל המימוש או תבוטל הפעולה תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או מומש השעבוד או בוצעה הפעולה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל, במקרה שבו איזו מהפעולות כאמור בוצעה לבקשת החברה או בהסכמתה.
3. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לחברה או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון או לנכס מהותי של החברה או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לחברה או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי חוק חדלות פירעון או לנכס מהותי של החברה, אשר לא נדחו או בוטלו תוך 30 ימים ממועד הגשתם או נתינתם לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת הריפוי כאמור לעיל ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין לבקשת החברה או בהסכמתה.
4. אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לחברה או לנכס מהותי של החברה או צו דומה על פי חוק חדלות פירעון.
5. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
6. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם ו/או תתעתד לחדול להמשיך בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת.
7. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות למשך תקופה של 60 יום רצופים למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטת החברה (לעניין זה, יראו בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה החברה לשלם לחברת הדירוג ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות בין החברה לחברת הדירוג, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת החברה). למען הסר ספק, יובהר כי כל עוד אגרות החוב תהיינה מדורגות על ידי חברה מדרגת אחת לפחות, לא תתגבש עילת פירעון מיידי בהתאם לסעיף זה.
8. אם הועברה השליטה בחברה, באופן שלפידות קפיטל בע"מ לא תהיה עוד בעלת השליטה בחברה (כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך לא כולל החזקה ביחד עם אחרים), במישרין או בעקיפין, אלא אם נתקבלה הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש.
9. אם תועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה או ניירות ערך אחרים, שהנפיקה החברה, שהינם חוב או יועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, חוב אחר ו/או חובות אחרים של החברה ו/או של חברה מאוחדת כלפי תאגיד/ים פיננסי/ים (למעט במקרה של העמדה לפירעון מיידי של הלוואה ללא יכולת חזרה לחברה (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), ואשר הערך ההתחייבותי שלו או שלהם במצטבר בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על סך המהווה 13% מכלל ההתחייבויות הפיננסיות של החברה (במאוחד) מבלי להביא בחשבון הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה הלווה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו סמוך לאותו מועד, והדרישה לפירעון מיידי בגין החוב האחר לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך 30 ימים מהמועד בו הועמד לפירעון מיידי. למען הסר ספק יובהר כי במקרה של העמדה לפירעון מיידי של הסדרה האחרת תחול העילה שבסעיף זה מיידית מבלי שלחברה תינתן תקופה של 30 ימים לפירעון החוב כאמור לעיל כפי שניתן לגבי החוב האחר.
10. אם א. החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ניתן צו להקפאת הליכים או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם הוגשה בקשה על ידי החברה לצו פתיחת הליכים או אם הוגשה בקשה על ידי החברה לעשות הסדר עם נושיה או פשרה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; ב. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
11. אם נמכרו עיקר נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה) או שעיקר פעילותה של החברה יפסיק להיות בתחום הנדל"ן בישראל או אם החברה תחוסל או שהחברה תמחק מכל סיבה שהיא.
12. אם בוצע מיזוג (בכל דרך שהיא) של החברה עם יישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת (החברה או היישות האחרת, לפי העניין), 10 ימי עסקים לפחות לפני מועד המיזוג, כי עקב המיזוג האמור, לא קיים חשש סביר כי לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת (החברה או היישות האחרת, לפי העניין) לקיים את ההתחייבויות על פי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
13. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, וההשעיה כאמור לא בוטלה בתוך 60 ימים. על אף האמור, השעיית המסחר כאמור, בעילה של היווצרות אי-בהירות (כמפורט בסעיף 6.א (1), בחלק הרביעי לתקנון הבורסה), לא תהווה עילה לפירעון מיידי על פי סעיף זה.
14. אם החברה תחדל מלהיות "תאגיד מדווח" (כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך).
15. אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון ביחס לחברה על ידי בית המשפט ו/או מונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
16. אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי מתנאי אגרות החוב ו/או שטר הנאמנות, ובכלל זה אם התברר כי איזה ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה לתקן את ההפרה והיא לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 14 ימים ממתן ההודעה.
17. אם חלה הפרת ההתחייבות להון עצמי מינימאלי ו/או ליחס חוב נטו ל- CAP נטו ו/או ליחס הון עצמי למאזן. במקרה של קיומה של הפרה כאמור בסעיף זה, החברה לא תהא רשאית לגייס חוב או לקבל הלוואה למעט במקרה שבו החוב ו/או ההלוואה הינם מיועדים לתיקון ההפרה כאמור בסעיף זה. לפני גיוס החוב ו/או נטילת ההלוואה כאמור, החברה תמסור לנאמן אישור חתום בכתב של נושא משרה הבכיר בתחום הכספים בחברה לפיו גיוס החוב ו/או נטילת ההלוואה מיועדים לתיקון ההפרה כאמור בסעיף זה.
18. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם חלוקה.
19. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
20. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או אם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב והחברה לא תקנה הפרה זו בתוך 7 ימים מהמועד בו קבלה דרישה לעשות כן.
21. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהוא חייבת בפרסומו לפי כל דין או על פי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
22. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
23. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
24. אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם ביצוע הרחבה של סדרת אגרות החוב או הפרה את התחייבויותיה בקשר עם הנפקת ניירות ערך שהינם חוב.
25. במקרה שבו הפרה החברה את התחייבויותיה בקשר עם אי יצירת שעבוד שוטף על נכסי החברה.
26. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה ולא תוסר בדוחות הכספיים לרבעון העוקב.
27. אם דירוג אגרות החוב על ידי מידרוג בע"מ, או כל חברה מדרגת אחרת שתבוא במקומה, ירד מתחת לדירוג Baa3 (או מתחת לדירוג מקביל לו). מובהר, כי במקרה בו ייקבע לאגרות החוב יותר מדירוג אחד, ייחשב הדירוג הנמוך מבין דירוגי אגרות החוב כאמור, כדירוג הקובע לצרכי סעיף זה.
28. אם סך חובות הסולו המוגבלים של החברה, כהגדרת מונח זה להלן, יעלה על 20% מסך מאזן החברה המאוחד על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים. "חוב סולו מוגבל" - הלוואה שנטלה החברה מגוף פיננסי שאיננה הלוואה במסגרת ליווי פרויקט ו/או הלוואה במסגרת רכישת זכויות במקרקעין ו/או בנכס אחר, ושאיננה מובטחת בשעבוד נכס ספציפי (לרבות שעבוד עודפים כהגדרתם להלן). למען הסר ספק, גיוס חוב באמצעות הנפקה לציבור של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים שהינם חוב לא ייחשבו בכל מקרה כחוב סולו מוגבל לצרכי סעיף זה. "עודפים" - הון עצמי ורווחים הנובעים מפרויקט בנייה למגורים של החברה.

• "עיקר נכסי החברה" משמע נכס או מספר נכסים המהווים במצטבר למעלה מ- 50% מסך הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לפני מקרה רלוונטי כאמור.
• "נכס מהותי של החברה" משמע נכס שערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הינו לפחות 20% מתוך סך המאזן המאוחד של החברה או מספר נכסים אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה שפרסמה החברה לאחרונה לפני מקרה רלוונטי כאמור, עולה על 35% מתוך סך המאזן המאוחד של החברה.