אלבן השק אגח א

הבטחת אגרות החוב:

1. משכנתה - משכנתה בדרגה שניה, ללא הגבלה בסכום על בית טובי העיר, לטובת הנאמן (בעבור מחזיקי אגרות החוב), אשר תירשם בלשכת רישום המקרקעין וכן במרשמי רשם החברות.
2. שעבוד קבוע ביחס לזכויות החברה מכח הסכמים עם דיירים ושוכרים - שעבוד קבוע וכן המחאה על דרך שעבוד קבוע, בדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות החברה מכוח הסכמים עם דיירים והסכמים עם שוכרים קיימים וכן הסכמי דיירים ושוכרים עתידיים שיתווספו על ההסכמים הקיימים ואלו שיחליפו אותם, על שינוייהם מעת לעת בקשר עם בית טובי העיר לרבות זכויות החברה לקבלת הפירות הנובעים וכן שינבעו מבית טובי העיר.
3. שעבוד זכויות לקבלת תגמולי ביטוח - שעבוד קבוע וכן המחאה על דרך שעבוד קבוע, בדרגה שנייה, על מלוא תגמולי הביטוח המגיעים ואשר יגיעו לחברה בקשר עם הנכס המשועבד על פי פוליסות ביטוח רכוש מסוג "אש מורחב" כולל נזקי טבע ונזקי רעידת אדמה, בערך כינון מלא.

התניות פיננסיות:

1. הון עצמי מינימאלי: ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-80 מיליון ש"ח. סכום זה לא יהיה צמוד למדד או למטבע כלשהו.
   • "הון עצמי" - לעניין סעיף זה - סך כל ההון של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, לא כולל זכויות מיעוט, כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים.
2. יחס הון עצמי למאזן: היחס בין ההון העצמי לסך המאזן של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לא יפחת מ-23%.
   • "הון עצמי" - לעניין סעיף זה - הון עצמי כאמור בסעיף 1 לעיל אך כולל זכויות מיעוט כהגדרתו בכללי חשבונאות מקובלים.
   • "סך המאזן" - סך מאזן מאוחד בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים, המבוקרים או הסקורים, לפי העניין, של החברה, בניכוי: (א) פיקדונות מדיירים; ו-(ב) מזומנים ושווה מזומנים שאינם מוגבלים.

מנגנון התאמה של שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא הקרן, בשיעור של 0.25% בגין כל חריגה מאמת מידה פיננסית אחת מאמות המידה הפיננסיות כמפורט להלן:

1. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, יפחת מ-90 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון עצמי למאזן יפחת מ-24%.

אם החברה תחרוג משתי אמות מידה פיננסיות בו זמנית, שיעור הריבית כאמור יעלה ב-0.5%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה של שינוי בדירוג אגרות החוב (ככל ותהיינה מדורגות בעתיד):

תוספת ריבית בשיעור 0.25% בגין כל ירידה בדירוג מדירוג הבסיס וכאשר בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוספת המצטבר בגין ירידה בדירוג כאמור בסעיף זה מעל 1.25%.

מגבלות על חלוקה:

1. החברה מתחייבת לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה), בשיעור העולה על 50% מהרווחים הניתנים לחלוקה כהגדרתם בחוק החברות, על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה, ואשר על בסיסם לא בוצעה חלוקה, בניכוי רווחי שערוך (החלק המיוחס לבעלי מניות החברה) הנובעים משערוך נדל"ן להשקעה שטרם מומשו ובניכוי השפעת המס המתייחסת לרווחים אלה;
2. החברה מתחייבת לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה), ככל שההון העצמי בניכוי סכום החלוקה יפחת מ-100 מיליון ש"ח, או שהיחס הון עצמי למאזן בניכוי סכום החלוקה לא יפחת מ-27% והכל על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה;
3. החברה מתחייבת לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה), כל זמן שבעת חלוקה כאמור מתקיימת עילה מעילות העמדה לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה בקשר לאותן עילות בהן יש תקופת ריפוי או שתתקיים עילה כאמור כתוצאה מביצוע החלוקה, או שהחברה אינה עומדת באילו מהתניות הפיננסיות וזאת על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני מועד החלוקה ובניכוי סכום החלוקה ומבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בקשר להתניות הפיננסיות האמורות;
4. החברה מתחייבת לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה), כל זמן שהחברה אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב;
5. החברה מתחייבת לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות (לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה), כל זמן שמתקיים בחברה סימן אזהרה כהגדרת מונח זה בתקנות הדוחות, כנוסחם נכון למועד שטר הנאמנות.
6. 50% מכל סכום חלוקה (כמשמעותה בחוק החברות) במזומן לפרפרד יקוזז כנגד יתרת ההלוואה של החברה לפרפרד באותה עת.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית להעמיד בכל עת את אגרות החוב לפדיון מוקדם, חלקי או מלא, לפי שיקול דעתה הבלעדי, ובלבד שחלפו 60 ימי עסקים ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד
• שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב, עם העתק לנאמן, אשר המועד הקובע לביצועו כאמור ייקבע בדיווח המיידי ויחול לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא יבוצע פדיון מוקדם יותר מפעם בכל רבעון קלנדארי, וככל שפדיון מוקדם (שאינו פדיון מוקדם מלא) יבוצע ברבעון שבו מבוצעים תשלומי קרן ו/או ריבית, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שבו מבוצע התשלום האמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי (מלא) ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מסך של 3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, אם וככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת, והחברה תודיע בדוח מיידי על: (א) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (ב) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (ג) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (ד) שיעור הריבית בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (ה) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (ו) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• יצוין, כי במקרה של פדיון מוקדם חלקי ביוזמת החברה הריבית שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם תשולם רק על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם.
• כל סכום שייפרע בפדיון מוקדם, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב פרו רטה לפי ערך נקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של איגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) יקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של איגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון (ביחד עם תשלום הריבית ו/או הפדיון החלקי), הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של איגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת איגרות החוב (כהגדרתו לעיל) העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו המועד על חשבון תשלום הריבית כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת סכום הריבית שישולם במועד התשלום, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור.
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור עד למועד הפדיון המוקדם בפועל.
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.25%; היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב, העומדות לפדיון מוקדם.

זכות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או בהתאם להוראות שטר הנאמנות תוך 7 ימים מהמועד הקבוע לפרעונו.
2. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או לא תקיים התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים על פי שטר הנאמנות או אגרות החוב, וההפרה כאמור לא תוקנה תוך 7 ימים ממועד ההפרה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, כאמור בסעיף 13 להלן) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
4. אם יינתן לחברה צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה ו/או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או ימומש שעבוד כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" - כהגדרתו בסעיף 15 להלן.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון, על רוב נכסי החברה או צו בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" - כהגדרתו בסעיף 15 להלן.
7. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
8. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא למעט ביצוע מיזוג המותר על פי סעיף 13 להלן.
9. אם (א) החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון, או להקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור או אם הוגשה על-ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת, שינוי במבנה החברה, או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
10. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתן של אגרות החוב , וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
11. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לעמוד באיזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
12. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת, בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר מביניהם.
13. אם בוצע מיזוג, במסגרתו החברה הנה החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (בהחלטה מיוחדת), אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי נטלה על עצמה במסגרת המיזוג את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
14. אם (א) סדרה אחרת של אגרת חוב שהנפיקה החברה הועמדה לפירעון מיידי; או (ב) הלוואה ו/או מספר הלוואות במצטבר שהועמדו לחברה ו/או לחברה מאוחדת על-ידי נושה פיננסי ו/או מספר נושים פיננסים במצטבר בהיקף העולה על 10% מסך המאזן הועמדו לפירעון מיידי והדרישה לפירעון מיידי של ההלוואה כאמור לא הוסדרה או נדחתה ו/או החברה לא פרעה את ההלוואה שהועמדה לפירעון מיידי כאמור תוך 30 ימים ממועד העמדתה לפירעון מיידי כאמור.
15. אם עיקר פעילותה של החברה (על בסיס מאוחד) אינו בתחום הנדל"ן או אם החברה תמכור לצד ג' (שאיננו חברה בשליטת החברה) את רוב נכסי החברה במהלך תקופה של 12 חודשים רצופים, שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה, וללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (בהחלטה מיוחדת). מובהר כי ככל שנמכרו נכסים של החברה במהלך התקופה כאמור ואולם במהלך אותה תקופה נרכשו נכסים חדשים, יחשבו הנכסים החדשים שנרכשו לצורך קביעת מהם "רוב נכסי החברה", כנכסים שהיו קיימים בחברה עוד בטרם התקופה הנבחנת. כמו כן, מובהר כי מכירה אשר תמורתה מיועדת לשמש (על-פי הודעתה של החברה בדיווח מיידי) לשם רכישת נכס נדל"ן או לביצוע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב שבמחזור או להבטחת מלוא התחייבויותיה של החברה על-פי תנאי אגרות החוב לא תקים עילה לפרעון מיידי לפי סעיף זה. לעניין סעיף זה "עיקר פעילותה של החברה" - לפחות 70% מפעילות החברה יהיה בתחום הנדל"ן בישראל. לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" - נכסים, אחד או יותר, ששווים במצטבר בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 50% מסך נכסי החברה, על-פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו. לעניין סעיפים 5 ו-6, "רוב נכסי החברה" - נכס המהווה למעלה מ-30% מסך הנכסים בהתאם לדוחות המאוחדים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי, או מספר נכסים, אשר ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 40% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.
16. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות.
17. אם החברה הפרה את התחייבותה להון עצמי מינימאלי, במשך שני רבעונים רצופים.
18. אם החברה הפרה את התחייבותה ליחס הון עצמי למאזן, במשך שני רבעונים רצופים.
19. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים, או אם נמחקו אגרות החוב ממסחר בבורסה.
20. אם החברה הפרה את התחייבויותיה המפורטות בסעיף 6 לשטר.
21. אם יבוצע שינוי שליטה, כהגדרתו להלן, בחברה וזאת מבלי לקבל את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת לשינוי השליטה בטרם ביצועו. החלטת אסיפת מחזיקי אגרות החוב בעניין שינוי השליטה כאמור תתקבל לא יאוחר מתום 30 יום מהמועד בו פנתה החברה לנאמן בבקשה לקבלת אישור כאמור.
22. במקרה של הרחבת סדרה שלא בהתאם לתנאים המפורטים בשטר או במקרה של הנפקת סדרה נוספת של אגרות חוב שלא בהתאם לתנאים המפורטים בשטר.
23. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה לתקופה של שני רבעונים רצופים.
24. החברה חדלה להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
25. ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות, אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.

ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות, אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס.