ישפרו אגח ד

בטוחות להבטחת אגרות החוב:

1. שימוש בבטוחות שהוענקו לאג"ח ב' שהנפיקה חברת הבת תנופורט (1990) בע"מ -ללא רישומן מחדש:
   • חלק מהבטוחות המוענקות להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') של החברה, הן הבטוחות שהוענקו ונרשמוה בעבר לטובת נאמן אגרות החוב (סדרה ב') של תנופורט (1990) בע"מ, וזאת אף ללא רישומן מחדש או תיקון רישומן במרשם כלשהו סמוך למועד ההנפקה.
2. שעבוד ישפרו - החברה תרשום ברשם החברות המחאה על דרך השעבוד כשעבוד קבוע, יחיד, מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, והמחאת זכות על דרך של שעבוד, קבוע, יחיד, ללא הגבלה בסכום, לטובת הנאמן, עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד) על מלוא זכויותיה של החברה כנושה כלפי תנופורט מכוח שטר הנאמנות לאגרות תנופורט, כפי שעוגנו בהסכם החוב האנכי, לרבות בטוחות תנופורט.
3. החברה תשעבד בשעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן, להבטחת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד), את החשבון המשועבד.
4. הבטוחות שהוקנו לחברה מכח מימוש הערבות של החברה לתנופורט:
   • ואלה השעבודים הרשומים במועד שטר הנאמנות להבטחת חוב תנופורט למחזיקי אג"ח תנופורט:
     1. משכנתא קבועה יחידה או שעבוד קבוע יחיד (לפי הענין), מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויותיה של בעלת הנכס בנכס המקרקעין;
     2. שעבוד שוטף יחיד, מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, וכן המחאה על דרך השעבוד, על מלוא הפירות הנובעים מנכס המקרקעין;
     3. שעבוד קבוע יחיד, מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, והמחאה על דרך השעבוד, על זכויות בעלת הנכס לקבלת תגמולי ביטוח המגיעים ואשר יגיעו לבעלת הנכס, בהתאם לפוליסת ביטוח שחלה על נכס המקרקעין (אך להסרת ספק, תגמולי ביטוח בגין אובדן הכנסות, לא ייכללו בשעבוד האמור לטובת הנאמן) ובהתאם לשטר הנאמנות. החברה מחייבת כי בכל עת בה בעלת הנכס תשנה את חברת ביטוח או תרכוש פוליסה חדשה היא תודיע על כך בכתב מיידית לנאמן, ותבצע תיקון לשעבוד ברשם החברות כך שהשעבוד יחול על הפוליסה החדשה אצל המבטח החדש וכן תוודא את רישום השעבוד אצל המבטחת.

התחייבות לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי):

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימות והעתידיות, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.

על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי כאמור לעיל, וזאת בכפוף ל:

1. מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן
2. בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד מיד בסמוך לאחר מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימאלי: ההון העצמי לא יפחת מ-370 מיליון ש"ח, במשך 2 רבעונים רצופים.
2. יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP: היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה-CAP לא יעלה על 82.5%, במשך 2 רבעונים רצופים.

התאמת שיעור הריבית בגין חריגה מאמות מידה:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה המפורטות להלן (וסה"כ עד 0.5% בגין חריגה משתי אמות מידה בו זמנית):

1. ההון העצמי לא יפחת מ-400 מיליון ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה-CAP לא יעלה על 80%.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל ירידה בדרגה מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי:

בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי לא יעלה על 1.5% מעל שיעור הריבית לפיו הונפקו לראשונה אגרות החוב.

מגבלות על חלוקה:

1. בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי של החברה מתחת ל-400 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד), וזאת בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו עובר למועד החלוקה.
2. יחס חוב הפיננסי נטו ל-CAP לא יעלה על שיעור של 75%.
3. החברה עומדת ותעמוד לאחר ביצוע החלוקה, בכל התחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות.
4. בעקבות החלוקה ה -LTV לא יעלה על יחס הבטוחה הבסיסי.
5. סכומי החלוקה לא יעלו על השיעורים המפורטים להלן: (א) ככל שיחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP לאחר ביצוע החלוקה, יהיה גבוה מ-60%, סכום החלוקה לא יעלה על 30% מהרווח הנקי של החברה המצטבר על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים האחרונים; (ב) ככל שיחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP לאחר ביצוע החלוקה, יהיה שווה או נמוך מ-60%, סכום החלוקה לא יעלה על 75% מהרווח.
6. במועד החלוקה וכן בעקבות החלוקה לא מתקיימת עילת פירעון מיידי, מבלי להתחשב בתקופות הריפוי וההמתנה.
7. לא מתקיימים בדוחות הכספיים שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, סימני אזהרה (כמשמעות המונח בתקנות הדוחות), בנוסחם במועד חתימת שטר הנאמנות, כאשר לעניין זה יודגש, למען הסר ספק, כי היה ולחברה יתקיים גרעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של 12 חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, לא ייחשב הדבר כהתקיימות סימן אזהרה מקום בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם, לרבות החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע פדיון מוקדם המותנה בתנאים מתלים. על אף האמור לעיל, במידה שהפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית בהתאם לאמור לעיל, הרי שבמקרה זה לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כשהוא מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה חל מועד קובע לתשלום הריבית, אזי לצורך חישוב מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בתקופת הדגימה הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הסגירה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם. דהיינו, קרן אגרות החוב בתוספת הפרשי הצמדה וריבית (לרבות ריבית פיגורים, ככל שתהיה) שנצברה עד למועד הפדיון המוקדם בפועל וטרם שולמה;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית כפי שיהיה שיעורה במועד הפדיון המוקדם, לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) (ולא פחות מ-0%) בתוספת ריבית בשיעור 1.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• החליטה החברה לבצע פדיון מוקדם חלקי, תדירות הפדיון המוקדם לא תעלה על פדיון אחד לרבעון, ובלבד שאם נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם מלא ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• הסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם יהיה סך של 1 מיליוני ש"ח (קרן). למרות האמור לעיל, תהא החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. בדיווח מיידי זה תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון המוקדם וכן את הפרשי ההצמדה והריבית שנצברו בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם - תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון מוקדם בלבד.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב (כהגדרתו באגרת החוב) לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב, אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ- 3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם של אגרות חוב כאמור, לא יקנה למי שהחזיק באגרות החוב שתיפדנה כאמור את הזכות לתשלום ריבית, בגין התקופה שלאחר מועד הפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם, חלקי או מלא, לסדרת אגרות חוב, יבוצע בתנאים זהים, היינו בשיעור זהה ובמחיר זהה, לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• למען הסר ספק מובהר כי למחזיקי אגרות החוב, אם וככל שתונפקנה, לא תהיה הזכות לחייב את החברה לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי של אגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים באגרות החוב והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
2. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 10 לשטר הנאמנות) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה לפי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים לפי חוק חדלות פירעון.
3. אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או מונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
4. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) לרבות על פי חוק חדלות פירעון, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני לרבות על פי חוק חדלות פירעון או למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לחברה או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי של החברה (כהגדרתו להלן) לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה (כהגדרת מונח זה להלן).
6. אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה או תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה, ולא יוסר העיקול או תבוטל הפעולה תוך 45 ימים לאחר שהוטל העיקול או בוצעה הפעולה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהיא ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
8. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 10 לשטר זה ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי השטר, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי השטר) או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין, או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
9. אם הועמדו לפירעון מיידי: (1) סדרת אגרות חוב אחרת אחת או יותר שהנפיקה החברה או סדרת ניירות ערך אחרת שהינה חוב שהנפיקה החברה; או (2) חוב אחר או מספר חובות אחרים של החברה או של חברה מאוחדת אשר היקפם המצטבר עולה על 150 מיליון ש"ח (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה, ובלבד שדרישה ביחס לחוב אחר כאמור לא תבוטל בתוך 30 יום ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
10. אם בוצע מיזוג בכל דרך שהיא, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת בהליך המיזוג, כלפי מחזיקי אגרות החוב, בדיווח מיידי, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים במלואן ובמועדן.
11. ככל שאגרות החוב תדורגנה - אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה, והכול - בתנאי שבאותו מועד ישנה לפחות חברת דירוג אחת פעילה בישראל.
12. ככל שאגרות החוב תדורגנה - אם דירוג אגרות החוב ירד אל מתחת לדירוג Baa3 על־פי דירוגה של מידרוג בע"מ או מתחת לדירוג של -BBB על־פי דירוגה של מעלות או לדירוג מקביל של חברת דירוג אחרת. יובהר, כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו־זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי לצרכי סעיף זה ייקבע דירוג אגרות החוב על־פי הדירוג הנמוך מביניהם.
13. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 45 ימים.
14. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
15. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
16. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות השטר, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומם או אם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - תום תקופת ההארכה, לפי המאוחר.
17. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי לדעת הנאמן, כי תפסיק את תשלומיה.
18. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת או לנהלם.
19. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
20. אם החברה ו/או בעלת הנכס (כהגדרתה בנספח 6 לשטר) תפר הפרה יסודית של תנאי אגרת החוב (סדרה ד) או שטר הנאמנות, לרבות נספח 6 לשטר, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה ו/או בעלת הנכס (כהגדרתה בנספח 6 לשטר) באגרת החוב או בשטר הנאמנות לרבות נספח 6 לשטר אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה בכתב לחברה ובה דרישה לתקן את ההפרה והחברה ו/או בעלת הנכס (כהגדרתה בנספח 6 לשטר) לא תיקנה ההפרה כאמור וזאת בתוך תקופה של עד 14 ימים ממתן ההודעה על ההפרה.
21. אם בוצעה הרחבת סדרת אגרות החוב שלא בהתאם לאיזו מהמגבלות הקבועות בשטר.
22. אם בוצעה חלוקה בניגוד להוראות השטר.
23. אם החברה הפרה את התחייבויותיה לעמוד באמות מידה פיננסיות, קרי לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
24. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
25. ככל שאירוע "מימוש נכסים" (כהגדרתו להלן) יתקיים, טרם פירעונן המלא של אגרות החוב (סדרה ד) ומבלי שאושר מראש על ידי מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה. לעניין ס"ק זה בלבד - "אירוע מימוש נכסים" - אם נמכרו מעל 50% מסך נכסי החברה על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו, בעסקה אחת או בסדרת עסקאות.
26. אם מי מבין החברה ו/או בעלת הנכס (כהגדרתה בנספח 6 לשטר) הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
27. אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעלי השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינם ה"ה כידן דהארי וירון אדיב.
28. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
29. אם לא קוימה התחייבות מהותית שניתנה בנספח 6 לשטר לטובת המחזיקים באגרות החוב והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים.
30. אם החברה תבצע שינוי של פעילותה כך שעיקר פעילותה של החברה (בין במישרין ובין באמצעות תאגידים בשליטתה) יחדל להיות בתחום הנדל"ן בישראל. החברה מתחייבת להודיע לנאמן על שינוי עיקר פעילותה כנ"ל, וזאת לא יאוחר מיום עסקים אחד לאחר החלטת החברה אשר יש בה כדי להביא לשינוי עיקר פעילותה. מובהר כי פעילות החברה בתחומי פעילות אחרים בנוסף על תחום הנדל"ן בישראל לא תיחשב להפסקת פעילות כאמור בסעיף זה, ככל שהנכסים בתחום הנדל"ן בישראל מהווים לכל הפחות 80% מכלל הנכסים של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.
31. במקרה בו החברה (בין במישרין ובין בעקיפין) תחל לפעול בתחום הנדל"ן היזמי למכירה - אם היקף הנדל"ן היזמי למכירה של החברה במאוחד (לרבות חלקה של החברה בחברות כלולות ובחברות בשליטה משותפת) יעלה על 30% מסך המאזן המאוחד של החברה, בתוספת חלק החברה בחברות כלולות וחברות בשליטה משותפת.
32. אם התקיימו מי מהעילות במפורטות בסעיפים 2, 3, 4, 6, 8, 17 ו-18 ביחס לבעלת הנכס (כהגדרתה בנספח 6 לשטר), בשינויים המחויבים.
33. במקרה בו החברה תחל בהליכים משפטיים שמטרתם מימוש בטוחות תנופורט כהגדרת מונח זה בנספח 6 לשטר.
34. במקרה של ארוע הפרה בהסכם החוב האנכי (המצ"ב בנספח 6.4ב לנספח 6 לשטר). החברה מתחייבת להודיע למחזיקי אגרות החוב על אירוע הפרה כאמור בתוך יום עסקים אחד מהמועד בו נודע לה על אירוע זה.

• לעניין סעיף זה, "נכס מהותי של החברה" הינו נכס אשר ערכו, על פי הדוחות הכספיים האחרונים, במועד האירוע עולה על 20% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור או מספר נכסים, אשר ערכם המצרפי, על פי הדוחות הכספיים האחרונים, במועד האירוע עולה על 35% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.