אוריון נכס אגח א

הבטחת אגרות חוב:

1. חשבון הנאמנות
   • שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, אשר ירשם במרשמי רשם החברות, לטובת הנאמן ועבור מחזיקי אגרות החוב על מלוא זכויות החברה מכל מין וסוג, ככל שקיימות בקשר עם חשבון הנאמנות, על כל תתי חשבונותיו ועל המופקד בו לרבות על הכספים ו/או הפקדונות ו/או ניירות הערך המופקדים בו ו/או שיופקדו בו מעת לעת וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.
2. משכנתא מדרגה ראשונה
   1. משכנתה משותפת מדרגה ראשונה על זכויות CH Biala ב- Biala, מוגבלת בסכום השווה לעד 175% מקרן אגרות החוב, אשר תיווצר לטובת הנאמן על ידי CH Biala.
   2. משכנתה משותפת מדרגה ראשונה על זכויות Dominikanska Company ב- Galeria Dominikanska, מוגבלת בסכום השווה לעד 175% מקרן אגרות החוב, אשר תיווצר לטובת הנאמן על ידי Dominikanska Company.
   3. משכנתה משותפת מדרגה ראשונה על זכויות Focus Bygosc ב- Focus Mall, מוגבלת בסכום השווה לעד 175% מקרן אגרות החוב, אשר תיווצר לטובת הנאמן על ידי Focus Bydgoszcz.
3. שעבוד על נכסי חברות הנכס כפי שיהיו מעת לעת
   • שעבוד ראשון בדרגה, מוגבל בסכום השווה ל-175% מקרן אגרות החוב, על הנכסים הניידים ועל יתר הנכסים של חברות הנכס, כפי שיהיו מעת לעת (למעט נכסי נדל"ן שיהיו כפופים למשכנתא כאמור לעיל).
4. שעבוד חשבונות הבנק של חברות הנכס
   • שעבוד ראשון בדרגה, מוגבל בסכום השווה ל-175% מקרן אגרות החוב, על כל אחד מהחשבונות המשועבדים (המהווים את כל חשבונות הבנק של חברות הנכס) בהתאם להסכם השעבוד בין חברות הנכס והנאמן. מובהר כי חשבונות בנק מסוימים, קרי חשבון פיצול מע"מ (VAT Split Payment Account), מוגבלים לפי הדין הפולני מלהיות כפופים לשעבוד או בטוחה, ולכן חשבונות אלו לא יהיו חלק מהחשבונות המשועבדים.
5. הסכם המחאת זכויות
   • הסכם בין כל אחת מחברות הנכס לבין הנאמן בקשר להמחאת זכויותיהן של חברות הנכס בהכנסות המשועבדות לנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב במסגרתו חברות הנכס יתחייבו להמחות את מלוא זכויותיהן בהכנסות המשועבדות בקשר עם נכסי המקרקעין המשועבדים לרבות את זכויותיהן לקבלת תגמולי ביטוח, והכל כמפורט להלן.
6. שעבוד המניות המשועבדות
   • שעבוד ראשון בדרגה, מוגבל בסכום השווה ל-175% מקרן אגרות החוב, אשר ירשם על כל המניות המשועבדות בהתאם להסכם שעבוד המניות המשועבדות בין אוריון קפריסין לנאמן. השעבוד על המניות המשועבדות יכלול את כל הזכויות הנלוות למניות המשועבדות, הקיימות והעתידיות, לרבות אך לא רק, הזכות לקבלת דיבידנדים במזומן ו/או בעין וכל חלוקה אחרת בגין המניות המשועבדות, וכן זכויות שיונפקו בגין ו/או בקשר עם המניות המשועבדות, מניות הטבה, זכות קדימה ו/או זכויות לקבלת ניירות ערך אחרים בגינם מכל סוג שהוא, זכויות ההצבעה בגין המניות, זכויות למנות דירקטורים בהתאם לתקנון חברת הנכס וכן הזכות לקבלת היתרה השיורית במקרה של פירוק חברת הנכס לאחר סילוק חובותיה. יובהר, כי השעבוד בגין המניות המשועבדות לא יכלול זכות לקבלת החזר בגין הלוואות בעלים.

התחייבות שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה ועל כלל זכויותיה של החברה:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וכלל זכויותיה, הקיימים והעתידיים (שיעבוד שלילי) לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת בעלי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (לרבות סכומים אחרים אשר נדרש לשלמם על פי תנאי איגרות החוב, שטר הנאמנות וכן על פי כל דין) בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב (כפי שישתנה מעת לעת ומובהר כי החברה רשאית להגדיל את האשראי שתקבל מכל צד, לרבות בדרך של הרחבת אגרות החוב, אשר יובטח על פי אותו שעבוד) ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל, לפי המוקדם מבין השניים.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המתואם לא יפחת במועד הדוחות הרלוונטיים מסכום השווה לסך של 62.5 מיליון אירו (על פי שער החליפין היציג, ש"ח-אירו כפי שיפורסם על ידי בנק ישראל במועד החתך של הדוחות הכספיים הרלוונטיים), במשך שלושה רבעונים רצופים.
2. ההון העצמי המתואם לא יפחת מסכום השווה לסך של 60 מיליון אירו (על פי שער החליפין היציג, ש"ח - אירו כפי שיפורסם על ידי בנק ישראל במועד החתך של הדוחות הכספיים הרלוונטיים), במשך שני רבעונים.
3. היחס בין סך החוב נושא הריבית נטו המאוחד של החברה, לסך המאזן המאוחד של החברה, עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יעלה על שיעור של 90%, במשך שני רבעונים רצופים.
4. הוצאות ההנהלה וכלליות המתואמות המצטברות של החברה על פני 4 רבעונים (כפי שיפורסמו בדוח הדירקטוריון של החברה בכל רבעון) לא יעלו על 20% מסך ה- NOI המצטבר של החברה על פני אותם 4 רבעונים (כפי שיפורסם בדוח הדירקטוריון של החברה בכל רבעון) בבדיקה בשני מועדי בדיקה רצופים.

עדכון שיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין כל חריגה מאמות מידה פיננסיות בסעיפים 1, 3 ו-4, אך לא יותר מ-0.5% במצטבר בגין כל החריגים.

מגבלות על חלוקה:

1. החברה תימנע מלבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) לבעלי מניותיה אם ההון העצמי המתואם יקטן מתחת לסך בשקלים חדשים השווה ל- 70 מיליון אירו על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים (על פי השער היציג של האירו לעומת הש"ח כפי שיפורסם על ידי בנק ישראל, במועד הדוחות הכספיים הרלוונטיים), מבוקרים או סקורים, הידועים במועד קבלת ההחלטה (לרבות באם בעקבות חלוקה כאמור יפחת ההון העצמי המתואם של החברה מהאמור לעיל), וזאת עד שההון העצמי המתואם של החברה יעלה מעל הסכום הנ"ל.
2. החברה לא תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) לבעלי מניותיה מקום בו במועד ההכרזה על החלוקה ובהתחשב בה, היחס המשוקלל עולה על 70%;
3. ככל שבמועד ההכרזה על החלוקה ובהתחשב בה, היחס המשוקלל נמוך מ- 70% אך גבוה מ- 65%, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה בסכום שלא יעלה על 50% מה- FFO המצטבר של החברה (כפי שיפורסם בדוח הדירקטוריון של החברה לתקופה הרלוונטית) בגין הרבעונים הקלנדריים האחרונים שקדמו למועד החלוקה ואשר בגינם לא חולק דיבידנד;
4. ככל שבמועד ההכרזה על החלוקה ובהתחשב בה, היחס המשוקלל נמוך מ- 65%, החברה תהא רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה בסכום שלא יעלה על 65% מה- FFO המצטבר של החברה (כפי שיפורסם בדוח הדירקטוריון של החברה לתקופה הרלוונטית) בגין הרבעונים הקלנדריים האחרונים שקדמו למועד החלוקה ואשר בגינם לא חולק דיבידנד. להסרת ספק, מה- FFO ינוטרלו רווחי/הפסדי שערוך נטו הנובעים משינויים בשווים ההוגן של נכסי החברה. יובהר, כי הרווחים הניתנים לחלוקה בגינם לא בוצעה חלוקה ברבעון מסוים יצטברו לרבעונים הבאים.
5. החברה לא תבצע חלוקה אם מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי, וזאת מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה המנויות בסעיף 6 לשטר זה;
6. החברה לא תבצע חלוקה אם החברה אינה עומדת במבחני החלוקה הקבועים בחוק החברות, לרבות מבחן יכולת הפירעון;
7. החברה לא תבצע חלוקה אם במועד ההחלטה על החלוקה, לא מתקיימים "סימני אזהרה" בתקנות 10(ב)(14)(א)(1), 10(ב)(14)(א)(2) ו-10(ב)(14)(א)(5) לתקנות הדוחות;
8. החברה לא תבצע חלוקה אם החברה מפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב, בכל עת.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב,
• פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע פדיון מוקדם, במערכת המגנ"א, וכן תעביר העתק לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית (כולל הפרשי הצמדה) שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב את הריבית שנצברה ואת הפרשי ההצמדה עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור, במקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד של תשלום ריבית על פי לוח הסילוקין של אגרות החוב, יופחת מהמחיר הממוצע של האיגרת כאמור סכום בשווי הריבית המשולמת באותו מועד בלבד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה (ככל שישנם), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית אגרות החוב כפי שתהא במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת בשיעור של 1%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, כפי שיקבע בדוח ההצעה הראשונה.

העמדה לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות וההפרה לא תוקנה תוך 7 ימים.
2. אם החברה או כל חברה משעבדת תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12 להלן) או אם נתמנה לחברה או לחברה משעבדת נאמן, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון (או בעל תפקיד דומה לפי הדין הזר הרלוונטי), או אם ניתן נגד מי מהן צו פירוק סופי וקבוע או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או לדין רלוונטי אחר או מונה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או לדין רלוונטי אחר.
3. אם נתמנה לחברה או לחברה משעבדת מפרק זמני או בעל תפקיד בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או להוראות הדין הרלוונטי או אם נתמנה לחברה או לחברה משעבדת נאמן זמני, כהגדרת מונחים אלה בחוק חדלות פירעון (או בעל תפקיד דומה לפי הדין הזר הרלוונטי), על ידי בית משפט או אם נתן בית המשפט צו פירוק זמני לחברה או לחברה משעבדת, או נתקבלה כל החלטת בית משפט בעלת אופי שיפוטי דומה, והמינוי או הצו כאמור לא בוטל עד תום 45 ימים מיום נתינתם. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או חברה משעבדת או לבקשת מי מהן.
4. אם (א) החברה או חברה משעבדת תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או בהתאם לדין רלוונטי אחר או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או החברה המשעבדת או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או בהתאם לדין רלוונטי אחר או אם החברה או החברה המשעבדת תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים (או צו דומה בהתאם לדין הרלוונטי) או אם החברה או החברה המשעבדת תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה או החברה המשעבדת לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או בהתאם לדין הרלוונטי (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 12 ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה או החברה המשעבדת לבין בעלי מניות של מי מהן, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) או אם החברה או החברה המשעבדת תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה או החברה המשעבדת לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או - (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות, לפי חוק חדלות פירעון או לפי הוראת דין רלוונטית דומה כנגד החברה או כנגד החברה המשעבדת אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
5. בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן המניב או המיועד להנבה, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה; לעניין סעיף 5 זה "מכירה של רוב נכסי החברה" פירושו מכירת נכסים שבבעלות החברה או בבעלות חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים במהלך 12 חודשים רצופים, ששווים, בניכוי שווי נכסים שנרכשו על ידי החברה או חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים במהלך התקופה הרלבנטית ובניכוי כספים מתמורת המכירה בהם נעשה שימוש על ידי החברה לפירעון חוב, עולה על שיעור של 50% מסך הנכסים עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו (והכל למעט מכירה לתאגידים בשליטת החברה). מובהר כי לצרכי סעיף זה, סך הנכסים יכלול כל השקעה של החברה בחברה שעיקר פעילותה בתחום הנדל"ן המניב או המיועד להנבה, ללא תלות באופן סיווגה בדוחות הכספיים של החברה. על אף האמור לעיל, מכירה של נכסים בשיעור העולה על 50% כאמור, לא תחשב הפרה, גם אם חלפה התקופה הרלבנטית וטרם נרכשו נכסים חדשים בתמורת המכירה או שלא נעשה שימוש בה לצורכי פרעון חוב, ובלבד שעל פי הצהרת החברה, התמורה מיועדת לרכישת נכס (שאינו נכס של חברות מאוחדות) ו/או להשקעה נוספת לרבות השקעה בחברות מאוחדות ו/או לפרעון חוב, ובתוך 6 חודשים מתום התקופה הרלבנטית החברה השתמשה (או התחייבה בהסכם מול צד שלישי להשתמש) בעיקר כספי התמורה לרכישת נכס ו/או השקעה נוספת לרבות השקעה בחברות מאוחדות ו/או לפרעון חוב.
6. אם: (א) סדרת אגרות חוב של החברה הנסחרת בבורסה או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת של החברה הועמדה לפרעון מיידי; או (ב) הלוואה מהותית של החברה הועמדה לפרעון מיידי אך ורק בשל כך שהחברה לא פרעה תשלום חוב (קרן או ריבית) כלשהו בו הייתה מחויבת על פי תנאי ההלוואה המהותית במועד (וזאת, למען הסר ספק, לאחר חלוף כל תקופת תיקון או ריפוי על פי תנאי ההלוואה המהותית הרלוונטית), והדרישה לפרעון מיידי של הסדרה המהותית או ההלוואה המהותית כאמור לא הוסדרה או נדחתה ו/או החברה לא פרעה את החוב שהועמד לפרעון מיידי כאמור תוך 10 ימי עסקים ממועד שהועמדה הסדרה המהותית לפירעון מיידי או תוך 30 יום ממועד שהועמדה ההלוואה המהותית לפרעון מיידי. למען הסר ספק, כי ביחס להעמדה לפרעון מיידי של סדרה נסחרת, לא תהא כל תקופת ריפוי. יובהר כי העמדת הלוואה מהותית של החברה לפירעון מיידי מכל סיבה אחרת שאינה אי פירעון קרן או ריבית שהחברה היתה חייבת בהם על פי תנאי ההלוואה המהותית במועדם, לא יהיה בה כדי להוות עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב. כן יובהר כי אי פירעון קרן או ריבית שהחברה היתה חייבת בהם על פי תנאי ההלוואה המהותית מסיבה שאינה תלויה בחברה, לרבות: בשל תקלה תפעולית, שביתות, או כל כוח עליון אחר אשר מונע מהחברה לבצע העברה של כספים, לא יהיה בו כדי להוות עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב. לעניין זה: "סדרת אגרות חוב מהותית אחרת" משמעה סדרת אגרות חוב שאינה נסחרת בבורסה לניירות ערך בתל אביב, שיתרת הערך ההתחייבותי בגינה במועד העמדתה לפרעון מיידי, מהווה 10% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות ברוטו של החברה על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים האחרונים, שפרסמה החברה סמוך לפני אותו מועד. "הלוואה מהותית" משמעה הלוואה ו/או מספר הלוואות במצטבר מתאגיד/ים בנקאי/ים או מגוף/פים פיננסי/ים אחר ו/או מגוף אחר שעיקר עיסוקו מתן הלוואות, שיתרת הערך ההתחייבותי בגינה ו/או בגינן, לפי העניין, במועד העמדתה לפרעון מיידי, מהווה 10% או יותר מסך ההתחייבויות הפיננסיות ברוטו של החברה על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים. לעניין זה "התחייבויות פיננסיות" - התחייבויות החברה כלפי תאגיד/ים בנקאי/ים או כלפי גוף/פים פיננסי/ים אחר/ים ו/או מגוף אחר שעיקר עיסוקו מתן הלוואות וכן כלפי מחזיקי אגרות חוב של החברה, על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים או המבוקרים. מובהר כי הלוואות ללא יכולת חזרה לחברה לא ייחשבו לעניין זה סדרה נסחרת או סדרת אגרות חוב מהותית אחרת או הלוואה מהותית.
7. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעייתו בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
8. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
9. אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא (למעט מיזוג עם ישות אחרת כמפורט בסעיף 12).
10. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
11. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
12. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה או הישות הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
13. אם ההון העצמי המתואם יפחת במועד הדוחות הרלוונטיים מסכום השווה לסך של 62.5 מיליון אירו (על פי שער החליפין היציג, ש"ח-אירו כפי שיפורסם על ידי בנק ישראל במועד החתך של הדוחות הכספיים הרלוונטיים), במשך שלושה רבעונים רצופים.
14. אם ההון העצמי המתואם יפחת מסכום השווה לסך של 60 מיליון אירו (על פי שער החליפין היציג, ש"ח - אירו כפי שיפורסם על ידי בנק ישראל במועד החתך של הדוחות הכספיים הרלוונטיים), במשך שני רבעונים.
15. אם בעלי שעבודים על רכוש החברה יממשו את השעבודים שיש להם על עיקר נכסי החברה והמימושים לא יבוטלו בתוך 45 ימים ממועד מימושם, למעט אם השעבוד הינו להבטחת חוב שהינו ללא זכות חזרה לחברה.
16. אם יוטל עיקול על עיקר נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 30 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
17. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על עיקר נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או צו למינוי כונס נכסים זמני על עיקר נכסי החברה אשר לא נדחו או בוטלו תוך 30 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ניתן צו למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על עיקר נכסי החברה. על אף האמור לעיל, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות ו/או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או לבקשתה.
18. אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם החברה תפסיק את תשלומיה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
19. אם החברה, אוריון קפריסין או חברות הנכס תפר או לא תמלא אחר כל תנאי או התחייבות מהותית או אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי אגרת החוב או שטר הנאמנות או אם יתברר כי מצג מהותי הכלול באיגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, לרבות בקשר עם השעבודים שבסעיף 5 לשטר, והחברה, אוריון קפריסין או חברות הנכס לא קיימה את התנאי או ההתחייבות או לא תיקנה את ההפרה, לפי העניין, בתוך 10 ימי עסקים ממועד קבלת ההודעה על ההפרה.
20. ככל שאגרות החוב ידורגו, אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, מסיבה או נסיבה התלויה בחברה.
21. אם היחס בין סך החוב נושא הריבית נטו המאוחד של החברה, לסך המאזן המאוחד של החברה, עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים, יעלה על שיעור של 90%, במשך שני רבעונים רצופים. יובהר, כי מועד ההפרה הרלבנטי ייחשב מועד פרסום הדוחות הכספיים הרלבנטיים. לעניין זה "החוב נושא הריבית נטו" פירושו החוב נושא הריבית של החברה המשולם על בסיס שוטף במהלך התקופה שבה אגרות החוב במחזור, בניכוי מזומן ושווי מזומן, פיקדונות לזמן קצר, נכסים פיננסיים לזמן קצר (וללא יתרת הריבית שנצברה בגינו) ובניכוי פיקדונות המבטיחים התחייבויות פיננסיות כפי שמוצג בדוחותיה הכספיים המאוחדים הסקורים ו/או המבוקרים האחרונים, שפרסמה החברה. לצורך חישוב זה "סך המאזן המאוחד" יחושב בניכוי מזומן ושווי מזומן, פיקדונות לזמן קצר, הלוואות לזמן קצר ונכסים פיננסיים לזמן קצר ופיקדונות המבטיחים התחייבויות פיננסיות.
22. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח, כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
23. אם קרה אירוע מטריד כהגדרתו בסעיף 5.7.8 לשטר הנאמנות והחברה לא שעבדה נכס מחליף בהתאם להוראות סעיף 5.7.8 בתוך התקופה המפורטת באותו סעיף.
24. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
25. אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להתחייבותה.
26. נרשמה הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
27. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
28. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות בקשר עם התחייבותה שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וכלל זכויותיה.
29. ככל שאגרות החוב ידורגו, אם הדירוג של אגרות החוב ירד מתחת לדירוג של Baa3 של מידרוג או מתחת לדירוג של BBB מינוס של מעלות או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו אשר יקבע על ידי חברת דירוג אחרת (ככל שתבוא במקום מעלות או מדרוג). מובהר, כי ככל שאגרות החוב תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אז לצורך סעיף זה יראו את הדירוג הגבוה מבין החברות המדרגות כדירוג הרלוונטי לעניין.
30. אם הוצאות ההנהלה וכלליות המתואמות המצטברות של החברה על פני 4 רבעונים (כפי שיפורסמו בדוח הדירקטוריון של החברה בכל רבעון) יעלו על 20% מסך ה- NOI המצטבר של החברה על פני אותם 4 רבעונים (כפי שיפורסם בדוח הדירקטוריון של החברה בכל רבעון) בבדיקה בשני מועדי בדיקה רצופים. בסעיף זה: "הוצאות ההנהלה וכלליות המתואמות" - הוצאות ההנהלה וכלליות של החברה בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, בנטרול רכיבי תמורה נדחים אשר תלויים בביצועים מכוח הסכם הניהול שנחתם בין אוריון קפריסין לבין חברה בבעלות מלאה (בעקיפין) של ג'י סיטי ואשר מועד תשלומם הינו לאחר מועד פירעון הסופי של אג"ח סדרה א' של החברה כמתואר בסעיף 6.28.1 בפרק 6 לתשקיף, על תיקוניו ככל שיהיו מעת לעת. לעניין סעיף זה, "מועד/י בדיקה" הנו מועד/י פרסום הדוחות הכספיים הרבעוניים של החברה.

• לעניין סעיפים 15 עד 18 לעיל, "עיקר נכסי החברה" - נכס/ים של החברה ששווים המצרפי עולה על 30% מסך הנכסים של החברה, עפ"י דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו.