ירושלים הנ אגח כ

היעדר בטוחה לאגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחות כלשהן.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה לא תהא רשאית, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם (חלקי או מלא) ביוזמתה.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם נתמנה לחברה מפרק זמני או קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ניתן צו למינוי מפרק זמני או קבוע על ידי בית משפט או כל צו בעל שמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם תתקבל החלטה שיפוטית בעלת מאפיינים דומים או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה ו/או לפירוק הבנק, או אם החברה ו/או הבנק קיבלו החלטה על פירוקן, (למעט פירוק למטרת מיזוג עם חברה אחרת), או כל החלטה שהיא או צו המביא להחלטה דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, והמינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 30 ימים מיום נתינתם, למעט במקרה בו ניתן צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, ו/או במקרה בו הוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה, לפי העניין, בקשות או צווים כאמור, אז לא תחול תקופת ריפוי כלשהי.
2. אס יינתן צו למינוי ו/או ימונה כונס זמני ו/או קבוע לחברה ו/או לבנק ו/או לנכסיהם של החברה או הבנק, לפי העניין, כולם או למעלה ממחציתם של סך הנכסים של החברה או הבנק, לפי העניין, על פי דוחותיהם הכספיים האחרונים שפורסמו, או מונה בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או הוגשה בקשה למינוי כונס כאמור והמינוי לא יבוטל תוך 45 ימים, למעט במקרה בו יינתן צו כינוס ו/או ימונה כונס קבוע כאמור, שאז לא תחול תקופת ריפוי כלשהי. על אף האמור לא תינתן תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או הבנק או בהסכמת מי מהם.
3. אס יוטל עיקול על למעלה ממחצית נכסי החברה או הבנק, לפי העניין (לפי שווים בדוחות הכספיים האחרונים של החברה או הבנק, לפי העניין, שפורסמו), או תבוצע פעולה של הוצאה לפועל נגדם, ולא יוסר העיקול ולא תבוטל הפעולה תוך 30 ימי עסקים. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או הבנק, לפי העניין, או בהסכמת מי מהם.
4. אם תימחק החברה מרישומי רשם החברות.
5. אם החברה תפר או לא תמלא כל תנאי או התחייבות מהותיים, הכלולים באגרות החוב או בשטר הנאמנות ו/או התברר כי אחד או יותר ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינם נכונים ו/או מלאים, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים.
6. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או אם לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים בשטר הנאמנות על נספחיו, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 14 ימים.
7. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין ו/או בהתאם להוראות שטר נאמנות זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
8. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
9. החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת.
10. אם בוצעה מכירה של עיקר נכסי החברה, למעט במקרה של, רה-ארגון או מיזוג. לעניון זה, "עיקר נכסי החברה" - נכסים של החברה או הבנק, לפי העניין, ששווים המצטבר עולה על 50% מסך שווי הנכסים של החברה או הבנק, לפי העניין, על פי דוחותיהם הכספיים האחרונים שפורסמו; "רה-ארגון" - לרבות, במקרה של מכירה או העברה של נכסים בין חברות קבוצת הבנק.
11. אם (א) הוגשה על ידי החברה בקשה לצו הקפאת הליכים, או ניתן צו להקפאת הליכים או צו לפתיחת הליכים לפי חוק חדלות פירעון לחברה או הוגשה על ידי החברה בקשה לעשות פשרה או הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות ו/או לפי חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה ו/או בקבוצת הבנק, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או אם החברה תנהל משא ומתן מוגן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. (ב) אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כנגד החברה כמפורט בסעיף קטן זה לעיל (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
12. בוצע מיזוג של החברה, למעט מיזוג עם הבנק, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אס כן הצהירה החברה או החברה הקולטת, לפי העניין, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים טרם מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
13. הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה.
14. אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.

• "קבוצת הבנק" משמעה, בנק ירושלים בע"מ וכן חברות בשליטתו.