אנשי העיר אגח ב

אי הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב אינן מובטחות בכל שעבוד או בטוחה אחרת. מעמדם של מחזיקי אגרות החוב הינו מעמד של נושים בלתי מובטחים של החברה, על כל המשתמע מכך.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-18 מיליון ש"ח.
2. היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה לא יפחת מ- 11%.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-21 מיליון ש"ח.
2. היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה לא יפחת מ- 12%.

שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב יועלה בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית של היתרה הבלתי מסולקת כפי שתהיה באותה עת, בגין הפרה של כל חריגה מאמות המידה האמורות עד לתוספת ריבית מקסימאלית בשיעור של 0.5%.

חלוקת דיבידנד:

1. מייד לאחר החלוקה וכתוצאה ממנה, ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-30 מיליון ש"ח.
2. מייד לאחר החלוקה וכתוצאה ממנה, היחס שבין ההון העצמי של החברה לבין סך המאזן של החברה לאחר החלוקה, לא יפחת מ-15%.
3. לא מתקיימים בדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, שפורסמו לפני מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, סימני אזהרה (כמשמעות המונח בתקנות הדוחות), בנוסחם במועד חתימת שטר זה, כאשר לעניין זה יודגש, למען הסר ספק, כי היה ולחברה יתקיים גרעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של 12 חודשים או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, לא ייחשב הדבר כהתקיימות סימן אזהרה מקום בו דירקטוריון החברה יקבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה תוך כדי הילקח בחשבון ביצוע החלוקה;
4. החברה עומדת בהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות;
5. לא מתקיימת עילת פירעון מיידי ואין חשש סביר לקיומה של איזו מעילות הפירעון המיידי לפני ועובר למועד ביצוע החלוקה ומבלי להביא בחשבון את תקופות הריפוי וההמתנה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית לבצע, בכל עת החל מתום 60 ימים ממועד רישום אגרות החוב למסחר, ועל פי שיקול דעתה הבלעדי, פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• בכל מקרה, ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד ברבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית ו/או מועד פדיון חלקי ו/או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דיווח מיידי לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני המועד לביצוע הפדיון המוקדם.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במקרה של פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק שנפדה בפדיון המוקדם החלקי, ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד. בנוסף, בדוח המיידי על פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, שייקבע לפי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם להוראות סעיף זה, הרי שבמקרה זה לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל) העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה בגינה וטרם שולמה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.7%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

פירעון מיידי:

1. אם החברה לא תשלם למחזיקי אגרות החוב סכום כלשהו הנדרש להשתלם על-פי אגרת החוב או לפי שטר הנאמנות במועד שנקבע לתשלומו וההפרה האמורה לא תוקנה עד תום תקופה של 7 ימי עסקים ממועד ההפרה.
2. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות בהפרה יסודית או אם לא תקיים איזו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה אם התברר כי מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - החברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 14 ימי עסקים ממועד שנודע לה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצב עסקיה במועד הנפקת אגרות החוב, וקיים חשש ממשי כי החברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
4. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
5. אם הועמד לפירעון מיידי: (א) חוב מהותי שהחברה ו/או תאגיד מאוחד נטל (אך למעט חוב שהינו ללא זכות חזרה) ודרישת פירעון מיידי כאמור לא הוסרה או החברה לא פרעה את החוב כאמור בתוך 30 ימי עסקים; (ב) סדרת אגרות חוב אחרת של החברה. לעניין סעיף זה, "חוב מהותי" הינו חוב פיננסי ו/או מספר חובות פיננסים בסכום מצטבר שהועמדו לפירעון מיידי באותו מועד, אשר יתרתם נכון למועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על 35 מיליוני ש"ח.
6. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או מהמועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, ככל וקיבלה אורכה, על-פי המאוחר מביניהם.
7. אם החברה ביצעה חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאינה בהתאם למגבלות על חלוקה.
8. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
9. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 20 להלן) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים סופיים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן לחברה לפי חוק חדלות פירעון.
10. אם יוטל עיקול ו/או מומש שעבוד ו/או תינתן החלטה לביצוע פעולת הוצאה לפועל על נכס מהותי (כהגדרת מונח זה להלן), והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים. על-אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה, או בהסכמתה. "נכס מהותי" בשטר זה - נכס או מספר נכסים במצטבר של החברה או של תאגידים מוחזקים על ידה (בהתאם לאחוזי ההחזקה של החברה), אשר ערכם, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, במועד האירוע עולה על 35% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.
11. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי כהגדרתו בסעיף 10 לעיל, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכס מהותי כהגדרתו בסעיף 10 לעיל. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
12. אם החברה, תחדל, או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
13. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
14. אם החברה תשנה את עיקר פעילותה באופן שעיקר פעילותה לא יהיה עוד בתחום הנדל"ן בישראל (על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים).
15. אם תוגש כנגד החברה בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או תוגש נגד החברה או על ידה צו פתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או תכנית שיקום כלכלי או אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או לתכנית שיקום כלכלי לחברה, לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון, או אם הוגשה על-ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר של החברה עם מי מנושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות הנובעת מקשיים פיננסיים או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט, למטרת מיזוג עם חברה אחרת כפוף לאמור בסעיף 20 להלן ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר נאמנות, והכול למעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים על-פי תנאי שטר הנאמנות ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), ובלבד שביחס לכל הבקשות כאמור לעיל היא לא בוטלה תוך 45 ימים ממועד הגשתה לבית המשפט אלא אם כן מדובר בבקשה שהוגשה על ידי החברה או בהסכמתה, שאז לא תינתן כל תקופת ריפוי, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
16. אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או נאמן זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידה או בהסכמתה.
17. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
18. אם המסחר באגרות החוב הושעה למשך תקופה של 60 ימים לפחות (למעט השעיה בעילה של אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה) ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
19. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול במסגרת עסקת החלפת מניות או לצרכי מיזוג, אלא אם התקבל לחיסול או למחיקה אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת או אם הישות הקולטת במיזוג, ככל שרלוונטי, הצהירה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
20. אם בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
21. אם בוצעה מכירה של רוב נכסיה המהותיים של החברה במשך תקופה של שנה, אלא אם החברה דיווחה בדוח מיידי כי מלוא תמורת מכירה כאמור מיועדת לרכישת ו/או פיתוח נכסים חדשים בתחום הפעילות של החברה. לעניין סעיף זה, "רוב הנכסים המהותיים" הינו נכס (אחד או מספר נכסים במצטבר) למעט מלאי דירות בישראל ומחוצה לה, של החברה, או של ישויות מאוחדות בדוחות הכספיים של החברה, אשר ערכו (או ערכם) על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע, עולה על 50% מסך היקף נכסיה של החברה (במאוחד) במאזן על-פי הדוחות הכספיים האמורים.
22. ככל ותבוצע על-ידי החברה הרחבת סדרה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר נאמנות.
23. אם הופרה איזו מההתחייבויות הפיננסיות לתקופה של שני רבעונים עוקבים.
24. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך שני רבעונים ברציפות.
25. השלמת עסקה שכתוצאה ממנה תפחת החזקתם של רוטשטיין נדל"ן בע"מ ואנשי העיר בע"מ (ו/או תאגידים בשליטתן) במצטבר, במישרין ו/או בעקיפין, מתחת ל-30% מזכויות ההצבעה בחברה למשך תקופה העולה על 21 ימי עסקים רצופים, או עסקה שכתוצאה ממנה יהיה בחברה בעל מניות אחר אשר יחזיק בעצמו ו/או ביחד עם אחרים שאינם רוטשטיין נדל"ן או אנשי העיר למעלה מהחזקותיהן יחד של רוטשטיין נדל"ן ושל אנשי העיר במישרין ו/או בעקיפין, למשך תקופה העולה על 21 ימי עסקים רצופים. למען הסר ספק יובהר לעניין זה כי ירושה על פי דין אינה מהווה עסקה לעניין סעיף זה.
26. ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות על-ידי חברה מדרגת שאושרה על-ידי הממונה על שוק ההון, הביטוח והחיסכון, לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג אינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.
27. ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג של Baa3 על פי דירוגה של החברה שתדרג את אגרות החוב, או מתחת לדירוג מקביל של חברת דירוג אחרת.