חלל תקש אגח יט

בטוחות:

1. מערכות נלוות ייעודיות: שעבוד קבוע ראשון בדרגה (אשר בשלב הראשון ירשם כשעבוד שני בדרגה כמפורט להלן) פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב (סדרה יט') ואגרות החוב (סדרה כ') ללא הגבלה בסכום על הלוויינים ומערכות הנלוות הייעודיות, שבבעלות החברה, שמשמשות להפעלת הלוויינים.
2. שעבוד שוטף ראשון בדרגה (אשר בשלב הראשון ירשם כשעבוד שני בדרגה כמפורט להלן) פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב ואגרות החוב (סדרה יט'), בדרך של המחאה בלתי חוזרת ובלתי מותנית על דרך השעבוד, ללא הגבלה בסכום, על: (1) כל זכויות החברה לתקבולים על־פי הסכמי השירות הלווייני שיינתנו באמצעות הלוויינים, כפי שייחתמו מעת לעת, למעט: (א) בעמוס 3 - ההסכם עם הממשלה המתואר בבאור 26ב' בדוחות הכספיים של החברה ליום 31.12.2024 אשר צורפו לדוח התקופתי לשנת 2024; ו- (ב) בעמוס 4 - ההסכם עם הממשלה המתואר בבאור 26ה' בדוחות הכספיים של החברה ליום 31.12.2024 אשר צורפו לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024; (2) כל זכויות החברה לתקבולים על־פי הסכם מיקום המסלול, וגם זכות החברה על־פי ההסכם האמור להשתמש בהקצאת התדרים לתפעול הלוויין עמוס 17 במסלול גיאוסטציונרי בקו אורך 17E.
3. שעבוד קבוע ראשון בדרגה (אשר בשלב הראשון ירשם כשעבוד שני בדרגה כמפורט להלן) פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב (סדרה יט') ואגרות החוב (סדרה כ', בדרך של המחאה בלתי חוזרת ובלתי מותנית על דרך השעבוד, ללא הגבלה בסכום, על כל זכויות החברה לתקבולים (ככל שיהיו) על־פי פוליסות ביטוח הלוויינים;
4. שעבוד קבוע ראשון בדרגה (אשר בשלב הראשון ירשם כשעבוד שני בדרגה כמפורט להלן) פרי פאסו על פי יחס החובות בגין אגרות החוב (סדרה כ') ואגרות החוב (סדרה יט') וללא הגבלה בסכום על החשבונות המשועבדים, וכל זכויות החברה כפי שתהיינה מעת לעת בקשר עימם, ועל הכספים, הפיקדונות וניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבונות המשועבדים וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם ולרבות כל זכויות החברה בפיקדונות ובניירות הערך המופקדים שיופקדו מעת לעת בחשבונות המשועבדים, וכל תמורה שתתקבל בגינם, על פירותיהם.
5. שעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה (ככל שקיימות) בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, ובמופקד בו לרבות כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם. כן יצוין, כי לנאמן זכויות קיזוז ועיכבון על כל נכסי החברה המופקדים בחשבון הנאמנות כנגד התחייבויותיה על פי שטר הנאמנות.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימאלי: ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-15 מיליון דולר במשך שני רבעונים רצופים.
2. יחס חוב פיננסי נטו ל- CAP נטו: היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יעלה על שיעור של 90%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

1. במידה וההון העצמי של החברה יפחת מ-25 מיליון דולר במשך תקופת ריבית כלשהי, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.5% מעל שיעור ריבית המקור או מעל שיעור ריבית המקור בתוספת שיעור ריבית ביטוח נוסף, ככל שרלוונטי.
2. במידה ויחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו יעלה על 83% במשך תקופת ריבית כלשהי, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן, בשיעור של 0.5% מעל שיעור ריבית המקור או מעל שיעור ריבית המקור בתוספת שיעור ריבית ביטוח נוסף, ככל שרלוונטי.
   • יובהר כי גם בקרות שני האירועים המפורטים לעיל, לא יעלה שיעור הריבית הנוסף על 0.5% וזאת אף אם איזה מהאירועים המפורטים לעיל יימשכו.
3. ככל שבפוליסות ביטוח עתידיות של החברה בקשר עם הלוויינים תיקבע על ידי המבטחים החרגה בנוגע לאיזו מתתי המערכות של הלוויינים, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן, בשיעור של 0.25% (בגין קרות כל החרגת ביטוח), מעל שיעור ריבית המקור או מעל שיעור ריבית המקור בתוספת שיעור ריבית הון נוסף (כהגדרתו לעיל), ככל שרלוונטי.
   • מובהר כי כל החרגת ביטוח חדשה (קרי, החרגה בנוגע לתת מערכת אחרת של הלוויינים) תהווה עילה למדרגת ריבית נוספת בשיעור של 0.25%, בכפוף לתוספת ריבית מרבית בשיעור של 1.25%, כאשר התוספת המרבית האמורה תחול גם בגין תוספת ריבית בעקבות חריגת הון או חריגת יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו.

מגבלות על חלוקה:

כל עוד לא פרעה החברה את מלוא קרן אגרות החוב, לא תהא רשאית החברה לבצע חלוקה, כהגדרת מונח זה בחוק החברות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית לבצע, בכל עת החל מתום 60 ימים ממועד רישום אגרות החוב למסחר, ועל פי שיקול דעתה הבלעדי, פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• בכל מקרה, ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד ברבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית ו/או מועד פדיון חלקי ו/או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על ידם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דיווח מיידי לא פחות מ-17 ולא יותר מ-45 ימים לפני המועד לביצוע הפדיון המוקדם.
• בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן. במקרה של פדיון מוקדם חלקי, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק שנפדה בפדיון המוקדם החלקי, ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד. בנוסף, בדוח המיידי על פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, שייקבע לפי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות החוב (סדרה כ'), והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הפדיון המוקדם בהתאם להוראות סעיף זה, הרי שבמקרה זה לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על פי סעיף זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כהגדרתו לעיל) העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי במקרה שבמהלך תקופת הדגימה בוצע תשלום ריבית, אזי הסכום ששולם על חשבון הריבית בלבד יופחת ממחיר הנעילה שנקבע בימי המסחר הכלולים בתקופת הדגימה ואשר חלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית ששולמה כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית שנצברה בגינה וטרם שולמה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 2.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תשלם למחזיקי אגרות החוב סכום כלשהו הנדרש להשתלם על-פי אגרת החוב או לפי שטר הנאמנות במועד שנקבע לתשלומו וההפרה האמורה לא תוקנה עד תום תקופה של 7 ימים ממועד ההפרה.
2. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות בהפרה יסודית או אם לא תקיים איזו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה אם התברר כי מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - החברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 10 ימים ממועד שנודע לה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצב עסקיה במועד הנפקת אגרות החוב, וקיים חשש ממשי כי החברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
4. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
5. אם הועמד חוב מהותי של החברה, כהגדרתו להלן, או סדרה אחרת של אגרות חוב של החברה, שלא ביוזמת החברה. "חוב מהותי של החברה" בשטר זה - חוב פיננסי או מספר חובות פיננסיים במצטבר של החברה, וכן חוב פיננסי או מספר חובות פיננסיים במצטבר של חברות בנות/מאוחדות, אשר ערכו או ערכם המצטבר, לפי העניין, בדוחות הכספיים של החברה כהגדרתם לעיל עולה במצטבר על 25 מיליון דולר. מובהר, כי חוב ללא זכות חזרה לחברה לא ייחשב לעניין זה כחוב.
6. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או בתום המועד שנדרשה לפרסמו על ידי רשות מוסמכת, ככל וקיבלה אורכה, על-פי המאוחר מבניהם.
7. אם החברה ביצעה חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שאינה בהתאם מגבלות.
8. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
9. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 20 להלן) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט או כל צו בעל מאפיינים סופיים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד דומה על פי חוק חדלות פירעון או מונה נאמן לחברה לפי חוק חדלות פירעון.
10. אם יוטל עיקול על נכס מהותי או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. "נכס מהותי" הינו נכס או צירוף של נכסים של החברה אשר ערכו או ערכם המצרפי, בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה במועד האירוע עולה על 35% מסך המאזן של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.
11. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי כהגדרתו בסעיף 10 לעיל, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע או ניתן צן למינוי נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, על נכס מהותי. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, על ידי החברה או בהסכמתה.
12. אם החברה, תחדל, או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
13. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
14. אם החברה תשנה את עיקר פעילותה באופן שעיקר פעילותה לא יהיה עוד בתחום התקשורת הלוויינית (על-פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים).
15. אם א. החברה הגישה צו פתיחת הליכים או ניתן צו פתיחת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או ניתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות או ניתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לתכנית שיקום כלכלי או אם ניתן צו לתכנית שיקום כלכלי לחברה או אם הוגשה על-ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר של החברה עם מי מנושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט, למטרת מיזוג עם חברה אחרת כפוף לאמור בסעיף 20 להלן ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר נאמנות זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים על-פי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; ב. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
16. אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק זמני על-ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון או צו בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק זמני או נאמן זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על ידי בית המשפט וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידה או בהסכמתה.
17. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
18. אם המסחר באגרות החוב הושעה למשך תקופה של 45 ימים לפחות (למעט השעיה בעילה של אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה) ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
19. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול במסגרת עסקת החלפת מניות או לצרכי מיזוג, אלא אם יחול האמור בעילת מיזוג כאמור בסעיף 20.
20. אם בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
21. אם בוצעה מכירה של רוב הנכסים המהותיים, אלא אם החברה דיווחה בדוח מיידי כי מלוא תמורת מכירה כאמור מיועדת לרכישת ו/או פיתוח נכסים חדשים בתחום הפעילות של החברה. לעניין סעיף זה, "רוב הנכסים המהותיים" הינו נכס (אחד או מספר נכסים במצטבר), או של ישויות מאוחדות בדוחות הכספיים של החברה, אשר ערכו (או ערכם) על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע, עולה על 50% מסך היקף נכסיה של החברה (במאוחד) במאזן על-פי הדוחות הכספיים האמורים.
22. ככל ותבוצע על-ידי החברה הרחבת סדרה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר נאמנות.
23. אם הופרה איזו מההתחייבויות הפיננסיות לתקופה של 2 רבעונים ברציפות.
24. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך שני רבעונים ברציפות.
25. במקרה של שינוי שליטה בחברה, למעט שינוי שליטה שאושר על ידי משרד התקשורת, בין באמצעות מכירת השליטה ובין באמצעות מיזוג או בכל דרך אחרת.
26. אם החברה הפרה איזו מההוראות המהותיות הנוגעות לשעבודים.
27. אם החברה הפרה את התחייבותה בקשר עם ביטוח הלוויינים.
28. אם החברה הפרה את התחייבותה, שסכומי הביטוח המצרפיים של פוליסות הלוויינים לא ירדו מתחת להיקף התחייבות החברה בגין אגרות החוב (קרן + ריבית צבורה שטרם שולמה, לרבות הפרשי הצמדה, ככל שרלוונטי) שבמחזור, ובלבד שלא הועמדה בטוחה חלופית כמפורט בסעיף 5.2.10.7 לשטר בהקדם האפשרי אך לא יאוחר מ-14 ימים מהמועד בו ירדו סכומי הביטוח מתחת להיקף הנדרש כאמור.
29. במקרה בו יבוטל או יושהה או יותלה רישיון החברה והפעולה לא בוטלה או שלחברה לא הוענק רישיון חדש או רישיון אחר תוך 180 ימים ממועד הביטול, ההשהייה או ההתלייה, אשר יאפשר לחברה לספק שירותי תקשורת לוויינית באמצעות לוויינים.