פיקהיל אגח א

הבטחת אגרות החוב:

במועד ההנפקה הראשונה של אגרות החוב, אגרות החוב אינן מובטחות בביטחונות כלשהם, לרבות ערבויות או שעבוד על נכסים כלשהם.

התחייבות לא ליצור שעבודים:

השותפות מתחייבת שלא לשעבד, לרבות לטובת גורם מממן את כלל רכושה (המוחזק על-ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי (או שעבוד דומה לכך בהתאם לדין החל על השותפות) ולא לשעבד נכס המוחזק על ידה (כולל מס' נכסים) בשעבוד ספציפי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור לעיל, השותפות תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי ו/או שעבוד ספציפי על נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, כולם או מקצתם, לטובת גורם מממן אשר יעמיד מימון לשותפות עצמה לשם ביצוע עסקאות הגנה על שער החליפין של השקל מול הדולר בקשר עם אגרות חוב שתנפיק השותפות (ובכלל זה מחזיקי אגרות חוב מסדרות אחרות) בלבד ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף ו/או שעבוד ספציפי כאמור תיצור השותפות שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב ולגורם מממן כמפורט לעיל פרי-פסו על-פי יחס החובות נכון לאותו מועד, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון העצמי לא יפחת מ-200 מיליון דולר;
2. יחס ההון העצמי לסך נכסי השותפות בדוחותיה הכספיים לא יפחת משיעור של 27.5%;
3. יחס כיסוי הריבית לא יפחת מ-1.25.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידת השותפות באמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן, עד לתוספת מקסימלית של 1.5% לריבית השנתית לכל היותר:

1. ההון העצמי לא יפחת מ-220 מיליון דולר;
2. יחס ההון העצמי לסך נכסי השותפות בדוחותיה הכספיים לא יפחת משיעור של 28%;
3. יחס כיסוי הריבית לא יפחת מ-1.4.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% לשנה בגין ירידה של כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס, עד לתוספת מקסימלית של 1% לריבית השנתית לכל היותר (קרי, עד ירידה לדרגת דירוג Baa3).

מגבלת עליית הריבית המקסימלית:

בכל מקרה השיעור הכולל של תוספות הריבית לא יעלה על 1.75% במצטבר מעל שיעור הריבית שנקבעה במכרז. ריבית פיגורים, ככל שתחול, תתווסף לשיעור האמור ולא תהווה חלק ממנו.

מגבלות על ביצוע חלוקה:

1. ההון העצמי לא יפחת מ-240 מיליון דולר;
2. יחס ההון העצמי לסך נכסי השותפות בדוחותיה הכספיים לא יפחת משיעור של 30%;
3. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה ועל-פי הדוחות הכספיים, לא מתקיימים בשותפות "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנה 10(ב)(14) לתקנות הדוחות;
4. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא מתקיימת איזה מעילות ההעמדה לפירעון מיידי הקבועות בסעיף 8.1 לשטר זה (והכל מבלי להתחשב בתקופות ריפוי והמתנה);
5. השותפות עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
6. מובהר כי לא תבוצע חלוקה של רווחי שערוך.

פדיון מוקדם ביוזמת השותפות:

• השותפות תהא רשאית, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, השותפות תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי השותפות, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• השותפות תמסור לנאמן תוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון השותפות בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בשותפות, בצירוף תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב בנוסח לשביעות רצון הנאמן. כמו-כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון השותפות בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם השותפות דוח מיידי עם העתק לנאמן, על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב אשר יכלול, בין היתר, את הסכום שישולם בפדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני ביצוע פדיון מוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם השותפות את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם ואת הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, השותפות תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, השותפות תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (5) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 12 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם; והכל לפי העניין.
• פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרי פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם אולם במקרה בו חל מועד הפדיון המוקדם במועד בו מבוצע תשלום ריבית, ינוכה משווי השוק האמור של אגרות החוב סכום בגובה הריבית בלבד המשולמת באותו המועד;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית צבורה, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותן נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת 1.5% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

זכות להעמדה לפירעון מיידי:

1. אם השותפות לא תפרע במועד סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים והשותפות לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 7 ימים.
2. אם השותפות תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כנגד השותפות או אם השותפות תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי השותפות לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון או אם השותפות הגישה בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם ינתן צו כאמור (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 19 ו/או שינוי במבנה השותפות לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות, ולמעט עשיית הסדרים בין השותפות המוגבלת והשותף הכללי, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של אגרות החוב ואשר אינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות), או אם השותפות תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של השותפות לעמוד בהתחייבויותיה במועדן. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכים וכן פעולות, כדוגמת הסדר, ביחס לשותפות יהיו הליכים וכן פעולות בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר. כמו כן, בקשות כאמור שהוגשו על ידי כל צד ג' בהסכמת השותפות ייחשבו כבקשות שהוגשו על ידי השותפות.
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון (או הליך דומה בהתאם לדין החל על השותפות) כנגד השותפות ושלא בהסכמתה, אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכים וכן פעולות, כדוגמת הסדר, ביחס לשותפות יהיו הליכים וכן פעולות בהתאם לדין הישראלי או הליכים דומים, בהתאם לדין זר.
4. אם השותפות תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת כאמור בסעיף 19) או אם יינתן ביחס לשותפות צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או צו בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי השותפות או כלפיה על פי חוק חדלות פירעון או על-פי דין אחר או ימונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי הפירוק ביחס לשותפות או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, הדומים, להליך הישראלי.
5. אם יינתן צו פירוק זמני או צו בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או צו דומה על פי הדין הרלוונטי או ימונה מפרק זמני או בעל תפקיד דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או בעל תפקיד דומה על-פי הדין הרלוונטי או נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין הרלוונטי או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי השותפות או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי הפירוק ביחס לשותפות או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר הרלוונטי לשותפות, הדומים, להליך הישראלי.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי הדין לשותפות או על נכס מהותי של השותפות (כהגדרתו להלן), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על פי הדין או מונה נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לשותפות או ניתן צו למינוי נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון) או על נכס מהותי של השותפות (כהגדרתו להלן (או צו דומה על פי הדין החל על השותפות. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים קבוע או נאמן או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי השותפות או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי הכינוס ביחס לשותפות או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר הרלוונטי לשותפות, הדומים, להליך הישראלי.
7. אם יוטל עיקול או ימומש שעבוד או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של השותפות (כהגדרתו להלן), והעיקול לא הוסר, או הפעולה או מימוש השעבוד לא בוטלה, לפי העניין, תוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לשותפות תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי השותפות או בהסכמתה. יובהר, כי לעניין ס"ק זה, הליכי העיקול או הליכי הוצאה לפועל או הליכי מימוש שעבוד ביחס לשותפות או הליכים דומים להם יהיו הליכים בהתאם לדין הישראלי או הליכים מקבילים, בהתאם לדין זר, הדומים, להליך הישראלי.
8. אם קיים חשש ממשי שהשותפות לא תעמוד, או שהשותפות לא עמדה, בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב. מובהר, כי בין ההתחייבויות המהותיות של השותפות נכללים, בין היתר, סכומי התשלום למחזיקים ומועדיהם.
9. אם השותפות הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
10. אם חלה הרעה מהותית בעסקי השותפות לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהשותפות לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
11. אם הועברה השליטה בשותפות, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעלי השליטה בשותפות במועד הנפקת אגרות החוב הינם ה"ה הרלי גולד וברנרד היטנר (בשרשור).
12. אם יועמדו לפירעון מיידי: (1) סדרת אגרות חוב אחרת ו/או סדרה אחרת שהינה חוב שהנפיקה השותפות; או (2) חוב או מס' חובות במצטבר של השותפות או של תאגיד מאוחד אשר הערך ההתחייבותי שלו הינו 50 מיליון דולר לפחות או אשר היקפו עולה על 12.5% מסך הנכסים של השותפות, על-פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו, לפי הנמוך מביניהם; או (3) חוב או מס' חובות במצטבר של תאגיד כלול שמכפלת שיעור ההחזקה של השותפות (בשרשור סופי) בתאגיד הכלול בערך ההתחייבותי של החוב מהווה 65 מיליון דולר לפחות לפי הדוחות הכספיים האמורים (חובות כאמור בס"ק (2) ו-(3) לעיל, להלן בסעיף זה: "החוב האחר"). לעניין סעיפים קטנים (2) ו-(3) לעיל, הלוואה ללא יכולת חזרה לשותפות לא תיחשב לעניין זה כחוב אחר כאמור לעיל. לעניין זה יצוין, כי בקשר עם חוב אחר אשר חבות השותפות בגינו הינה בעקבות מתן ערבות לפירעון אותו חוב, העילה שבסעיף 12 זה תקום במועד שהשותפות נדרשה לפרוע בפועל סכום הגבוה או שווה לחוב האחר האמור. ככל שיתקיימו התנאים האמורים דלעיל אזי תחול העילה האמורה וזאת החל מאותו מועד שבו נדרשה השותפות לפרוע את החוב האמור (ולמען הסר ספק לאחר שחלפו תקופות הריפוי שחלות ביחס לחובות הרלוונטיים) ולא ממועד העמדת אותו חוב לפירעון מיידי, ככל שמועדים אלו אינם חופפים.
13. אם השותפות לא תעמוד בהתניית ההון העצמי המינימלי במשך 2 רבעונים רצופים.
14. אם השותפות לא תעמוד בהתניית יחס ההון העצמי לסך נכסי השותפות בדוחותיה הכספיים במשך 2 רבעונים רצופים.
15. אם השותפות תפר איזו מהתחייבויותיה, כמפורט בסעיף 5.8 לשטר זה.
16. אם השותפות ביצעה חלוקה בניגוד למגבלות על חלוקה.
17. ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס. במקרה של החלפת חברת דירוג, תעביר השותפות לידי הנאמן השוואה בין סולם הדירוג של חברת הדירוג המוחלפת לבין סולם הדירוג של חברת הדירוג החדשה. לעניין סעיף זה להלן יודגש, כי היה ובזמן כלשהו אגרות החוב תהיינה מדורגות על-ידי יותר מחברת דירוג אחת, בחינת הדירוג לעניין העילה לפירעון מיידי שלעיל תיעשה, כל עת, על-פי הדירוג הנמוך מבניהם.
18. אם השותפות תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת. לעניין סעיף זה, "מכירה לאחר" משמעה מכירה לכל צד שלישי (לרבות בעלי השליטה בשותפות ו/או תאגידים בשליטתו), למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של השותפות; לעניין סעיף זה - "עיקר נכסיה" משמעם נכס או צירוף של מספר נכסים אשר שוויו או שווים המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על-פי הדוחות הכספיים כאמור.
19. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן היישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של השותפות כלפי מחזיקי אגרות החוב ובנוסף הצהירה השותפות או היישות הקולטת (לפי העניין) כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של היישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לשותפות שעבודים באופן שהשותפות לא תעמוד בהוראות שטר הנאמנות לעניין התחייבויותיה לאי יצירת שעבודים. אין בסעיף זה כדי לגרוע מיתר העילות להעמדה לפירעון מיידי המוקנות למחזיקי אגרות החוב בהתאם לסעיף זה לעיל ולהלן וכי החל מתקופה של 30 ימים לפני מועד המיזוג המתוכנן, יחולו כל העילות המנויות בסעיף זה לעיל ולהלן גם ביחס ליישות הקולטת כאילו היתה השותפות. ביחס לאמור בסעיפים בהם האמור נגזר מהדוחות הכספיים של השותפות, תבוצע הבדיקה ביחס לדוחות הכספיים של היישות הקולטת כפי שיהיו לאחר המיזוג.
20. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
21. אם השותפות תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
22. אם השותפות הפרה את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות הפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי השותפות באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והנאמן נתן הודעה לשותפות בכתב לתקן את ההפרה והשותפות לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים ממתן ההודעה.
23. אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת השותפות. לעניין זה יראו, בין היתר, את אי ביצוע התשלומים שהתחייבה השותפות לשלם לחברת הדירוג ואת אי מסירת הדיווחים והמידע הנדרשים על-ידי חברת הדירוג במסגרת ההתקשרות בין השותפות לחברת הדירוג, כסיבות ונסיבות שהינן בשליטת השותפות.
24. במקרה שהשותפות תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב או ניירות ערך אחרים, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
25. אם השותפות תחדל להיות תאגיד מדווח.
26. אם השותפות לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר הנאמנות, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו בהתאם להוראות הדין החלים עליה או בתום ארכה שניתנה לשותפות על-ידי רשות מוסמכת על פי דין, המאוחר מביניהם.
27. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
28. אם תרשם הערת "עסק חי" באיזה מהדוחות הכספיים למשך תקופה של 2 רבעונים רצופים.
29. אם השותפות תפר את התחייבותה שלא להנפיק אגרות חוב מחוץ לישראל ושלא ליטול בעצמה חוב אחר מחוץ לישראל, או אם הופרו איזו מההתחייבויות לא תיטול בעצמה אשראי ממוסדות פיננסיים שאינם ישראלים ולא תעניק שעבודים למוסדות פיננסיים שאינם ישראלים.
30. אם השותפות, נושאי המשרה בשותפות ו/או בעלי השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם כמפורט בסעיף 33 לשטר.
31. בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או עלול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
32. אם השותפות, נושאי המשרה ו/או בעלי השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם כמפורט בסעיף 5.11 לשטר.
33. אם השותפות תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר למינוי נציג לשותפות בישראל.
34. אם השותפות תפר איזו מהתחייבויותיה שבסעיף 6 בעניין אי יצירת שעבודים שוטפים או ספציפיים.
35. אם השותף הכללי (.Peakhill Mortgage Income GP Inc) יחדל מלכהן כשותף הכללי של השותפות, בניגוד להתחייבויות השותפות.
36. אם השותפות תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר לכרית ההוצאות.
37. במקרה של ביטול, השהייה או התליה של איזה מהרישיונות לפיהם השותפות פועלת.
38. אם השותפות לא תעמוד בהתניית יחס כיסוי הריבית במשך 2 רבעונים רצופים.
39. אם השותפות תפר את התחייבותה לעמוד בהוראות סעיף 5.13 לשטר הנאמנות, והדבר לא תוקן עד למועד פרסום הדוחות הכספיים (רבעוניים או שנתיים) העוקבים לדוחות הכספיים לפיהם אינה עומדת במגבלה האמורה.

• "נכס מהותי של השותפות" משמעו נכס או מספר נכסים במצטבר, אשר ערכם במועד הרלוונטי, על-פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו לפני אותו מועד, עולה על 30% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של השותפות על-פי אותם דוחות כספיים.