אב-גד אגח ד

אי הבטחת אגרות החוב:

אגרות החוב לא תהיינה מובטחות בבטוחות, בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר.

התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי):

כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, מתחייבת החברה שלא ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסי וזכויות החברה, הקיימים והעתידיים, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת.

על אף האמור בסעיף זה לעיל החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת צד שלישי אחד או יותר כאמור לעיל, ללא הסכמה מראש של הנאמן ו/או של מחזיקי אגרות החוב וזאת בכפוף ל: (1) מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור; וכן (2) בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם, אשר יהיה בתוקף עד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד לאחר ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה (כהגדרתו להלן), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, לא יפחת מ-50 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים לא יעלה על 85% במשך שני רבעונים רצופים.

• "הון עצמי" - סך כל ההון העצמי של החברה (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים.
• "חוב פיננסי נטו" - חוב לזמן קצר ולזמן ארוך מתאגידים בנקאיים, בתוספת חוב כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה החברה ובתוספת חוב מגופים אחרים שעיסוקם העמדת הלוואות, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים, נכסים פיננסיים, ניירות ערך סחירים, פקדונות וחשבונות בנק מיועדים.
• "CAP נטו" - משמעו ההון העצמי בצירוף חוב פיננסי נטו.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב, יעלה בשיעור של 0.25% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות, כמפורט להלן:

1. ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, לא יפחת מ-55 מיליון ש"ח.
2. יחס חוב נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 80%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה של שינוי בדירוג אגרות החוב (ככל ותהיינה מדורגות בעתיד):

אגרות החוב אינן מדורגות והחברה איננה מתחייבת שהן ידורגו בעתיד, ככל שאגרות החוב תדורגנה, שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב לא יותאם במועד הדירוג הראשוני (ככל ואגרות החוב תדורגנה בעתיד) ולא יחול כל שינוי בריבית שנקבעה במכרז (למעט בגין תוספות ריבית, ככל שתוחלנה, בגין אי עמידה בתניות פיננסיות וריבית פיגורים).

ירידה בדירוג אגרות החוב ו/או שינוי אופק הדירוג של אגרות החוב ו/או הפסקת דירוג לא יגרור שינוי בשיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב ולא תזכה את מחזיקי אגרות החוב בכל תשלום או סעד אחר כלשהו.

הגבלות על חלוקה:

1. החברה לא תבצע חלוקה במידה ופעולה כאמור תגרום לכך כי ההון העצמי של החברה לאחר החלוקה כאמור יפחת מ-80 מיליון ש"ח.
2. החברה לא תבצע חלוקה במידה ויחס חוב נטו ל-CAP נטו, לאחר החלוקה, עלה על 70%.
3. החברה לא תבצע חלוקה בשיעור העולה על 40% מהרווח הנקי, במהלך שנה קלנדרית הנצברים החל מהדוחות הכספיים לשנת 2024. לא יהיה ניתן לבצע חלוקה נוספת על בסיס רווח שבוצעה בגינו חלוקה.
4. כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה אם כתוצאה מביצוע החלוקה כאמור, תתקיים מי מהעילות לפירעון מיידי.
5. כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה ככל שהינה מצויה בהפרה של איזה מהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב על פי שטר הנאמנות.
6. כן מתחייבת החברה שלא לבצע חלוקה אם על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו עובר למועד החלוקה, מתקיים בחברה איזה מבין סימני אזהרה כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהיה רשאית להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם בכל עת לאחר מועד הקצאתן, אולם לא לפני חלוף 60 ימים ממועד רישומן למסחר לבורסה.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד פדיון חלקי או מועד פדיון סופי, יבוצע הפדיון החלקי המוקדם במועד שנקבע לתשלום הריבית או הפדיון החלקי או הפדיון הסופי, לפי העניין. למרות האמור לעיל, ניתן לבצע פדיון מוקדם סופי ברבעון גם אם בוצע בו תשלום ריבית או פדיון חלקי.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, ה חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• בעת פדיון מוקדם חלקי תשלם החברה את הריבית שנצברה רק בגין קרן אגרות החוב שתפדה במסגרת הפדיון המוקדם החלקי כאמור ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב הנפדה במסגרת הפדיון המוקדם בלבד.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי השוק של אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם כאמור, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב (דהיינו, שווי הסדרה בכללותה) ב-30 ימי המסחר בבורסה שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם; על אף האמור לעיל, במידה ומועד הפדיון המוקדם (החלקי או המלא) חל במועד בו מבוצע תשלום ריבית על חשבון אגרות החוב ינוכה מהמחיר הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית בלבד המשולם באותו מועד בגין אגרות החוב מוכפל בשיעור הפדיון המוקדם של אגרות החוב שבמחזור.
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 2.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם ה חברה או איזו מבין חברות הפרויקטים תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם לחוק חדלות פירעון (אך לעניין חיסול או מחיקה לצרכי מיזוג יחול האמור בסעיף 8 הלן), או אם החברה תציע לנושי ה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע הי עדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
2. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (שלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד אחר בעל מאפיינים דומים שימונה על פי דין או ימונה נאמן (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון).
4. אם יינתן לחברה צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון, או ימונה לחברה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות פירעון או י מונה נאמן זמני (כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון), וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה או כל נכסי החברה, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או מימוש שעבוד כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה " - נכס או מספר נכסים במצטבר, אשר ערכו או ערכם המצרפי עולה על 30% מסך הנכסים של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי.
6. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על רוב נכסי החברה (כהגדרתם בסעיף 5 לעיל) או על כל נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או צו למינוי בעל תפקיד זמני בעל סמכויות דומות או זהות שימונה על פי חוק חדלות פירעון על רוב נכסי החברה או על כל נכסי החברה אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם לפי העניין; או אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על רוב נכסי החברה או על כל נכסי החברה או צו בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
7. אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
8. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, אלא אם החברה הקולטת (במסגרת המיזוג או עסקת החלפת המניות) נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים וכן כי כתוצאה מהמיזוג לא יועברו לחברה שעבודים הסותרים את התחייבויות החברה להימנע מיצירת שעבוד שוטף כמפורט בשטר הנאמנות.
9. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
10. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
11. אם החברה לא תפרע תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי תנאי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות בתוך 7 ימים מהמועד הקבוע לתשלומו על פי שטרה נאמנות.
12. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
13. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
14. במקרה של העברת השליטה בחברה, אלא באם אושרה העברת השליטה בחברה על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה.
15. הלוואה מהותית של החברה ו/או של חברה מאוחדת הועמדה לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסדרה או בוטלה ו/ או החברה לא פרעה את החוב שהועמד לפירעון מיידי כאמור תוך 30 ימי עסקים מהמועד שהועמדה לפירעון מיידי, לפי העניין. לעניין סעיף זה "הלוואה מהותית": משמעה הלוואה ו/או מספר הלוואות במצטבר מתאגיד/ים בנקאי/ים או מגוף/פים פיננסי/ים אחר ו/או מגוף אחר שעיסוקו מתן הלוואות, שיתרת הערך ההתחייבותי בגינה ו/או בגינן, לפי העניין, במועד העמדתה לפירעון מיידי, הינה בסך של 55 מיליון ש"ח לפחות; וכן, סדרת אגרות חוב שבמחזור - שלעניין זה יובהר כי אם הועמדה סדרה אחרת לפירעון מיידי כאמור לא תחול תקופת הריפוי דלעיל.
16. אם ההון העצמי של החברה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, פחת מ-50 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
17. אם היחס בין החוב הפיננסי נטו ל-CAP נטו של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים יעלה על 85% במשך שני רבעונים רצופים.
18. אם עיקר פעילותה של החברה, דהיינו למעלה מ-80%, אינו בתחום הנדל"ן היזמי ו/או תחום ביצוע עבודות הבנייה בישראל ו/או תחום הנדל"ן המניב בישראל (בסעיף זה "החברה", יחד עם חברות בשליטתה לרבות תאגידים בשליטה משותפת), או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה) וללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת; "מכירה" לעניין סעיף זה למעט הנפקה ו/או מיזוג ו/או מכירה לתאגיד/ים בבעלותה המלאה של החברה. לעניין סעיף זה, "עיקר פעילותה של החברה" או "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו או ערכם המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מסך הנכסים של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.
19. בוצע מיזוג של החברה עם ישות אחרת (למעט מיזוג של חברה בבעלות מלאה של החברה אשר התאגדה בישראל לתוך החברה), במסגרתו החברה היא החברה הקולטת או חברת היעד, ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב מיוחד, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת (היינו, בין אם הינה החברה או חברה אחרת), כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
20. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב בבורסה, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, כאשר ההשעיה כאמור לא בוטלה תוך 60 יום.
21. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
22. אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב, שלא בהתאם להתחייבויות החברה.
23. אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה למחזיקי אגרות החוב.
24. אם החברה תבצע חלוקה שלא בהתאם למגבלות על חלוקה.
25. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי).
26. אם החברה תפר התחייבויותיה בקשר עם עסקאות בעלי שליטה.
27. אם החברה תחדל להיות "תאגיד מדווח" כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
28. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
29. ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות, אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
30. ככל ואגרות החוב תהיינה מדורגות, אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג BBB מינוס.
31. החברה לא הודיעה לנאמן 10 ימים לפחות על כוונתה לפתוח במשא ומתן מוגן עם צד שלישי, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון עם כל צד שלישי שהוא.
32. החל מהמועד בו קמה עילה כמפורט באיזה מהסעיפים 16 עד 17 (כולל) לעיל, ככל שתקום, וכל עוד היא מתקיימת, אם החברה תגייס חוב כלשהו או תלווה סכום כלשהו וזאת אלא אם הגיוס או ההלוואה מיועדים לתיקון ההפרה. במקרה כאמור תמסור החברה לנאמן הודעה בדבר כוונתה לגייס חוב או ליטול הלוואה ותצרף להודעתה אישור מאת נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה כי גיוס החוב או ההלוואה נועד לצורך תיקון ההפרה. ככל שתקום העילה מאיזה מהסעיפים 16 עד 17 (כולל) וכל עוד היא מתקיימת, החברה תכלול גילוי בדוחותיה הכספיים הרבעוניים ו/או השנתיים בקשר עם גיוס חוב או הלוואה כאמור. במקרים כאמור, יחולו ההוראות שבסעיפים 7.2 עד 7.9 לשטר נאמנות.