טכנופלס אג 1

הבטחת אגרות החוב:

• אגרות החוב אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.
• אגרות החוב תעמודנה כולן בדרגת בטחון שווה פרי פסו, בינן לבין עצמן בקשר עם התחייבויות החברה על פי אגרות החוב, ובלי זכות בכורה או עדיפות של אחת על פני האחרת.

התחייבות שלא ליצור שעבודים (שעבוד שלילי):

בכפוף לאמור להלן, החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב תהיינה במחזור, החברה לא תיצור ולא תסכים ו/או תתחייב ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבוד שוטף בדרגה כלשהי על כלל רכושה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, קרי, שעבוד שוטף כללי, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. התקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת. או לחילופין -
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בד בבד ובעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף ובדרגה שווה, פרי פסו על פי יחס החובות, להבטחת כל היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב, אשר יהיה בתוקף עד לאחר הפירעון הסופי של אגרות החוב או עד לאחר ביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי האמור, לפי המוקדם.

מגבלות על חלוקה:

החברה לא תבצע חלוקה בשיעור העולה על 50% מהרווח הנקי, כפי שיהיה מעת לעת.

פדיון מוקדם:

החברה אינה רשאית ביוזמתה להעמיד את אגרות לפדיון מוקדם.

פירעון מיידי:

1. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים אותם היא חייבת למחזיקי אגרות החוב לפי תנאי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה בתוך 14 יום ממועד הקבוע לתשלומו על פי שטר נאמנות.
2. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, והכל אם נתן הנאמן הודעה לחברה לתקן את ההפרה וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בכפוף להוראות 10 להלן) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על-ידי בית המשפט, או בוצע הליך בעל משמעות דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או ימונה לה מפרק קבוע או בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פרעון או מונה לחברה נאמן, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פרעון.
4. אם ניתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או ימונה לה מפרק זמני או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או כל החלטה אחרת או צו אחר או בעל תפקיד בעלי משמעות וסמכויות דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
5. אם החברה הפסיקה או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה למחזיקי אגרות החוב.
6. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסום כאמור.
7. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
8. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע), על רוב נכסי החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או אם יינתן צו למינוי נאמן זמני, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון על עיקר נכסי החברה, אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין על ידי החברה או בהסכמתה. לעניין סעיף זה "רוב נכסי החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 65% מסך הנכסים של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור.
9. אם יוטל עיקול על רוב נכסי החברה או על רוב נכסי החברה (כהגדרת המונח בסעיף 8 לעיל), או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור או מימוש שעבוד כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
10. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת (היינו, בין אם הינה החברה או חברה אחרת), כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת, לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים. מובהר כי, במסגרת המיזוג האמור לעיל, לא יועברו לחברה הקולטת שיעבודים באופן שהחברה לא תעמוד בהוראות שטר הנאמנות הנוגעת לאי יצירת שיעבודים.
11. אם החברה תגיש לבית המשפט בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לצו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים לחברה או כל צו דומה (לרבות צו פתיחת הליכים) בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור או יינתן צו פתיחת הליכים, כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון, לחברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר נאמנות זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר נאמנות זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או - אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה או בקשה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
12. החברה תחדל מלהמשיך לעסוק ו/או לנהל את עסקיה, ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה ו/או לנהלם.
13. אם החברה (לעניין זה, "החברה", יחד עם חברות בשליטתה) לאחר השלמת עסקת המיזוג והרכישה תבצע שינוי בתחום פעילותה, באופן שעיקר פעילותה של החברה אינו בתחום האלקטרוניקה והאלקטרואופטיקה בכלל ולצרכי צבא, בטחון ואבטחה בפרט או בתחום פתרונות טכנולוגיים להגנה מפני רחפנים הכוללים זיהוי, איתור, אימות ויירוט רחפנים לא מורשים, או בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה (למעט מכירת מלאי במהלך העסקים הרגיל של החברה) וללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה. לעניין סעיף זה, "עיקר פעילותה של החברה" - נכס או צירוף של מספר נכסים, אשר ערכו או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 65% מסך הנכסים של החברה על פי הדוחות הכספיים כאמור. לעניין סעיף זה "מכירה של רוב נכסי החברה" מכירה (למעט מכירה לתאגידים בבעלות מלאה של החברה), במהלך 24 חודשים רצופים, של נכס או צירוף של מספר נכסים, של החברה או של חברות המאוחדות בדוחותיה הכספיים, אשר ערכו או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 50% מהיקף נכסיה במאזן על פי הדוחות הכספיים של החברה כאמור, מבלי שהתקבל לכך אישור מראש בהחלטה רגילה; אך למעט מכירה אשר בהתאם לדוח מיידי שפרסמה החברה, כל התמורה בגינה שימשה או שהחברה התחייבה כי היא תשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים, למעט לרכישת נכס מחברה מאוחדת, או השקעה (לרבות השקעה בחברות מאוחדות של החברה) בתחום הפעילות.
14. במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב, באופן שהרחבת הסדרה לא עמדה באיזו מהתחייבויות החברה.
15. אם סדרת אגרות חוב אחרת שהונפקה על-ידי החברה ושהינה במחזור הועמדה לפירעון מיידי; או אם חוב מהותי של החברה ו/או של חברה מאוחדת (כהגדרתו להלן) הועמד לפירעון מיידי על ידי המלווה או מס׳ מלווים, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסדרה או בוטלה ו/או החברה לא פרעה את החוב שהועמד לפירעון מיידי כאמור תוך 30 ימי עסקים מהמועד שהועמדה לפירעון מיידי, לפי העניין. לעניין זה "חוב מהותי" משמעו חוב (אחד או יותר) כלפי מוסד או מוסדות פיננסים או גוף מוסדי או גופים מוסדיים או כל נושה פיננסי או נושים פיננסיים אחרים, בסכום מצטבר כלפי המלווה הפיננסי העולה על 35 מיליון ש״ח ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים למלווה פיננסי הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני). החברה תגיש לנאמן הצהרה בכתב חתומה על ידי נושא משרה הבכיר בתחום הכספיים בחברה תוך 3 ימי עסקים מהמועד בו ניתנה לה הודעה על העמדה לפירעון מיידי כאמור, על סך הערך ההתחייבותי של החוב המהותי כאמור למועד ההעמדה לפירעון מיידי.
16. אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו 60 ימים ממועד ההשעייה במהלכם העילה להשעיית המסחר לא רופאה או הוסרה.
17. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
18. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
19. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך.
20. אם החברה תפר את התחייבויותיה לאי יצירת שעבוד שוטף על כלל נכסי החברה (שעבוד שלילי).
21. במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.