פטרוכימים אגח יא

בטוחות:

1. שעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות החברה (ככל שקיימות) בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, ובמופקד (על פי תנאי שטר הנאמנות) בו לרבות כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו (על פי תנאי שטר הנאמנות) מעת לעת בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, לרבות תמורת ההנפקה אשר תופקד בחשבון הנאמנות, וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.
2. שעבוד יחיד קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות פטרוליום (ככל שקיימות) בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, ובמופקד (על פי תנאי שטר הנאמנות) בו לרבות כל הכספים ו/או הפיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו (על פי תנאי שטר הנאמנות) מעת לעת בחשבון הנאמנות, על תתי חשבונותיו, וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.

התחייבות ליצירת שעבוד בעתיד:

1. שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על כמות מניות בז"ן שבבעלות החברה ו/או פטרוליום, אשר תספיק לצורך עמידה ביחס LTV של 66% (מחושב נכון ליום המסחר שקדם למועד הגשת מסמכי רישום השעבוד כאמור לרשם החברות) וכן על כל הזכויות הנלוות ו/או שתנבענה ממניות אלו.
2. וכן שעבוד קבוע, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על חלק יחסי (כהגדרת מונח זה להלן) מזכויותיהן של החברה ו/או פטרוליום, לפי העניין, לפטור, הקלה, הנחה, קיזוז וניכוי, כפי שיהיו קיימים (אם וככל שאכן יהיו קיימים) במועד מימוש השעבוד על המניות שתשועבדנה (באם אכן תמומשנה), אשר יהיה בהם כדי להפחית את שיעור המס או חבות המס של החברה, ככל שהחברה תהיה זכאית להם במועד מימוש המניות שתשועבדנה, אם ימומשו.

שעבוד שלילי:

• החברה מתחייבת, כי עד למועד רישום השעבוד על המניות שתשועבדנה, לא תבוצע דיספוזיציה (לרבות לא ייווצר שעבוד) על כמות משוריינת של מניות בז"ן שבבעלות החברה ו/או פטרוליום (מעבר לשעבודים הקיימים לטובת אגרות החוב (סדרה ט') ואגרות החוב (סדרה י') נכון למועד ההנפקה של אגרות החוב (סדרה יא')), אלא אם תתקבל הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה יא') לכך בהחלטה מיוחדת.
• התחייבות זו תפקע ותתבטל מיד עם רישום השעבוד על המניות שתשועבדנה.

אמות מידה פיננסיות:

1. יחס LTV:
   • אם וככל שה-LTV היומי הממוצע על פני תקופה של 120 ימי מסחר רצופים (החל מיום המסחר הראשון לאחר תום תקופת הגרייס ועד לפירעון הסופי של אגרות החוב) הנו מעל 85%, אזי לחברה תינתן תקופת ריפוי של 90 ימים החל מתום התקופה הרלוונטית ואם וככל שה- LTV היומי הממוצע על פני תקופת הריפוי לא יפחת מ- 85%, אזי החברה תהא רשאית (אך לא חייבת) לרפא את ההפרה ככל ותפקיד, בידי הנאמן, עד לא מאוחר מתום 7 ימי עסקים מתום תקופת הריפוי, מניות נוספות של בז"ן ו/או מזומן ו/או ערבות בנקאית באופן שה-LTV המחושב נכון ליום בו בוצעה הפקדת הבטוחות לריפוי לא יעלה על 85%.
   • בנוסף ומבלי לגרוע מהוראות סעיף לעיל, אם וככל שה- LTV היומי הממוצע על פני 14 ימי מסחר רצופים (החל מיום המסחר הראשון לאחר תום תקופת הגרייס ועד לפירעון הסופי של אגרות החוב) הנו מעל 115%, אזי לחברה תינתן תקופת ריפוי של 7 ימי עסקים מתום התקופה הרלוונטית במהלכה החברה תהא רשאית לרפות את ההפרה ככל ותפקיד, בידי הנאמן, עד לא מאוחר מתום 7 ימי עסקים מתום תקופת הריפוי, בטוחות לריפוי באופן שה-LTV לאחר הפקדת הבטוחות לריפוי לא יעלה על 115%, שאם לא כן, תקום עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או למימוש בטוחות.
2. הון עצמי מינימאלי:
   • ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-200 מיליון ש"ח.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) אלא אם במועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה על חלוקה כאמור מתקיימים כל התנאים להלן:

1. אגרות החוב (סדרה ט') ואגרות החוב (סדרה י') נפרעו באופן סופי.
2. לא מתקיימת, ולא תתקיים מיד עם ביצוע החלוקה כאמור, איזו מהעילות לפירעון מיידי של אגרות החוב ו/או למימוש בטוחות וזאת מבלי לקחת בחשבון תקופות ריפוי והמתנה.
3. ההון העצמי של החברה על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפרסמה החברה (מבוקרים או סקורים) לפי פרסום דיווח מיידי כאמור, בניכוי סכום החלוקה שצוין בדוח המיידי כאמור, איננו נמוך מסך של 600 מיליון ש"ח.
4. ה-LTV של החברה, נכון ליום המסחר שקדם ליום בו דירקטוריון החברה החליט על ביצוע חלוקה כאמור (ובלבד שמועד זה לא יקדם ביותר מיום מסחר אחד לפני המועד בו החברה תפרסם דיווח מיידי על ביצוע חלוקה) לא יעלה על 70%.
5. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב על פי הוראות שטור הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להחליט, החל מחלוף 30 ימים ממועד הנפקתן של אגרות החוב, לפדות את אגרות החוב, כולן או חלקן, לפדיון מוקדם.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור. אין באמור כדי למנוע מהחברה לבצע פדיון מוקדם מלא של אגרות החוב ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי שלא במועד התשלום.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
• עם קבלת החלטה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על: (1) שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת; (2) שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית; (3) שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה; (4) שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת; (5) עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית; (6) המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין:
  1. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
  2. שווי שוק של אגרות החוב שעומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי המכפלה של: (א) הערך הנקוב הכולל של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם; ב- (ב) מחיר הנעילה הממוצע של 1 ש"ח ערך נקוב אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת החברה בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במקרה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית של אגרות חוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון ביחד עם תשלום הריבית, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב, הסכום אשר משולם באותו רבעון על חשבון תשלום הריבית בלבד כאמור. עוד יובהר, כי ככל שיום האקס לתשלום ריבית יחול בתקופת הדגימה, אזי סכום הריבית לתשלום בלבד יופחת משערי הנעילה שחלו טרם המועד הקובע לתשלום הריבית כאמור (קרי, יילקח שער נעילה מתואם לצורך ביצוע החישוב).
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת הריבית אותה נושאות אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית היוון בשיעור 3%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.
  • ככל שתשולם ריבית בהתאם להוראות סעיפים 2 ו-3, הסכום העודף מעבר לערך ההתחייבותי יחשב כתוספת ריבית.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
2. אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות במועדם או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים והכל אם: ההפרה ביחס לאי פירעון קרן ו/או ריבית במועדן, לא תוקנה תוך 7 ימים מהמועד הקבוע לפירעון אותו תשלום; ואילו ביחס להפרה של התחייבות מהותית אחרת, היא לא תוקנה תוך 7 ימים ממועד קבלת הודעה, בכתב, על דבר ההפרה במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם הועמד לפירעון מיידי כדין אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה; (2) חוב ו/או חובות מצטברים של החברה ו/או של חברות מאוחדות בדוחותיה הכספיים כלפי נושה ו/או נושים במצטבר (לרבות גוף מוסדי) אשר יתרתו במצטבר במועד העמדתו לפירעון מיידי עולה על 25 מיליון ש"ח.
4. החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
5. אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
6. קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
7. בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת, כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
8. אם החברה תגיש בקשה לצו לפתיחת הליכים, כהגדרתו בחוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או על פי חוק חדלות פרעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות) ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה, שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים על-פי שטר הנאמנות; או אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון או בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
9. אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת, בהתאם ובכפוף להוראות סעיף 7 לעיל) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על ידי בית המשפט על פי חוק חדלות פירעון; או אם ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון; או אם התקבלה כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
10. אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על- פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט; או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימי עסקים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה.
11. אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור, והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
12. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעלת תוצאה דומה על פי חוק חדלות פירעון או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני (על נכסי החברה, כולם או רובם) או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון) - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם (או צו למינוי בעל תפקיד דומה בהתאם לחוק חדלות פירעון). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
13. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
14. אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת.
15. אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא והכל אם ההפרה לא תוקנה תוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה, בכתב, על דבר ההפרה במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
16. ככל ואגרות החוב תדורגנה בעתיד בהתאם להחלטת החברה ולאחר מכן הן תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
17. אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה המהותיות על פי שטר נאמנות זה, בקשר לשעבודים על המניות שתשועבדנה וחשבון הנאמנות וההפרה לא תוקנה תוך 10 ימי עסקים ממועד קבלת הודעה, בכתב, על דבר ההפרה במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
18. אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) בניגוד להוראות שטר נאמנות.
19. אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
20. אם תקום עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות בגין הפרה של ההתחייבות לעמוד באמת מידה פיננסית של LTV.
21. אם החברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להתחייבותה.
22. אם החברה תרשום שעבוד צף על נכסיה בניגוד להתחייבותה.
23. אם החברה תשנה את תחום פעילותה, באופן שתחום הפעילות העיקרי שלה לא יהיה תחום האנרגיה.
24. אם החברה תמכור את רוב נכסיה, כפי שהם נכון למועד החתימה על שטר נאמנות זה (קרי, מכירת למעלה מ-51% מהנכסים כפי שהם בדוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים האחרונים).
25. אם תקום עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או מימוש בטוחות בגין הפרה של ההתחייבות לעמוד באמת מידה פיננסית של הון עצמי מינימאלי.
26. אם יתרחש איזה מהאירועים בסעיפים 8, 9, 10, 11, 12, 15 ו-16 לעיל (לאחר תקופות הריפוי הקבועות בהם), ביחס לבז"ן או פטרוליום.

• "רוב נכסי החברה" או "נכסי החברה, כולם או רובם"- נכס או צירוף של מספר נכסים, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים, אשר ערכו ו/או ערכם המצרפי (לפי העניין) בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על 30% מהיקף נכסי החברה במאזן על פי הדוחות הכספיים כאמור.